Právo
Legal News [červenec 2024]: Odstoupení od smlouvy pro prodlení na straně dlužníka
Úvodní judikát aktuálních Legal News se věnuje otázce odstoupení od smlouvy a dovozuje, že právo na odstoupení od smlouvy pro prodlení na straně dlužníka musí být uplatněno bez zbytečného odkladu pouze tehdy, pokud to smlouva výslovně stanoví. V dalším judikátu Nejvyšší soud určuje, že dlužnická solidarita při odkupu podílu v ovládané společnosti vzniká ze zákona, takže oprávněný společník může požadovat odkup podílu po každém společníkovi jednajícím ve shodě samostatně nebo po všech současně. Ve třetím rozsudku NS dochází k závěru, že právo na smluvní pokutu, resp. její vymahatelnost, nezaniká, i když věřitel upustil od vymáhání zajištěného závazku u soudu. Poslední judikát NS potom uvádí, že nárok na vrácení neoprávněně načerpané bankovní záruky lze použít jako obranu proti právu, a nelze se tak dovolávat promlčení tohoto nároku. Detailní informace k těmto judikátům přinášíme v článku.
- Nejvyšší soud se ve svém rozsudku velkého senátu vydaném pod sp. zn. 31 Cdo 3823/2023 zabýval otázkami souvisejícími s možnostmi odstoupení od smlouvy pro prodlení na straně dlužníka. Dle skutkových zjištění uzavřeli účastníci sporu smlouvu o smlouvě budoucí kupní a následnou kupní smlouvu zahrnující výslovné právo prodávajícího od smlouvy odstoupit z důvodu porušení smlouvy kupujícím. V řízení v odvolacím stupni dospěl soud k závěru, že žalobci neodstoupili od smlouvy bez zbytečného odkladu, jelikož k odstoupení přistoupili až 13 měsíců od momentu, kdy se prokazatelně museli dozvědět o prodlení kupujícího. Povinnost žalobců odstoupit od smlouvy bez zbytečného odkladu dovodil soud aplikací § 2002 OZ. Nejvyšší soud nejprve upozornil, že odvolací soud pochybil, pokud na skutkový stav aplikoval obecný § 2002, a nikoli § 1977, obsahující speciální úpravu ve vztahu k prodlení věřitele. Pro správné posouzení případu je nezbytné zkoumat vůli obou subjektů, a to zejména ve vztahu k nahrazení dispozitivní úpravy § 1977 smluvně sjednaným právem od smlouvy odstoupit. Pokud totiž strany výslovně nestanovily pro smluvní odstoupení žádná další omezení (v podobě lhůty „bez zbytečného odkladu“), nelze je automaticky dovozovat ze zákonné úpravy bez bližšího výkladu vůle stran ze smlouvy.
- Nejvyšší soud se v rozsudku se sp. zn. 27 Cdo 1605/2023 vyjádřil k otázce, zda se právo odkupu podílu dle § 89 z. o. k. uplatní i na osoby jednající ve shodě, které samostatně nesplňují podmínky pro právo na odkup. V předmětné společnosti byli celkem čtyři společníci v poměru: a) žalovaný, žalobkyně a společník č. 1 měli každý samostatně 30% podíl ve společnosti a společník č. 2 měl 10% podíl ve společnosti. Aby společník mohl využít práva odkupu, musí být naplněny tyto podmínky: 1) společnost je ovládanou osobou, 2) ovládající osoba využije svého vlivu, 3) postavení společníka se podstatně zhorší nebo dojde k jinému podstatnému poškození jeho oprávněných zájmů, 4) mezi jednáním ovládající osoby a následkem dle bodu 3) je příčinná souvislost, 5) po dotčeném společníkovi nelze spravedlivě požadovat, aby v ovládané osobě setrval. Pro naplnění definice ovládající osoby dle bodu 2) je důležité brát v potaz i § 75 odst. 3) z. o. k., dle kterého osoby jednající ve shodě nakládající s podílem na hlasovacích právech představujícím alespoň 40 % všech hlasů jsou osobou ovládající. Žalovaný a společník č. 1 naplnili definici ovládající osoby, neboť společně disponovali 60% podílem ve společnosti. První i druhá instance uzavřely, že se v takovém případě jedná o dlužnickou solidaritu založenou konstitutivním rozhodnutím soudu, tudíž osoba požadující odkup podílu jej musí požadovat souběžně od všech osob jednajících ve shodě. Dle závěru Nejvyššího soudu dlužnická solidarita nastupuje ze zákona (bez rozhodnutí soudu) a na dlužnickou solidaritu se uplatní pravidlo „jeden za všechny a všichni za jednoho“, obsažené v § 1872 odst. 1) o. z. Oprávněný společník tak může uplatňovat právo odkupu po každém společníkovi jednajícím ve shodě samostatně nebo i po všech osobách jednajících ve shodě souběžně.
- V rozsudku sp. zn. 23 Cdo 342/2023 Nejvyšší soud řešil, jestli přetrvá právo na smluvní pokutu, příp. její vymahatelnost, v případě, kdy oprávněný upustí od soudního vymáhání původně zajištěného závazku. Předmětem sporu byl nárok žalobkyně z titulu smlouvy o dílo na výstavbu fotovoltaické elektrárny na odstranění vad, které bylo zajištěno opakující se smluvní pokutou za každý den porušení zajištěného závazku. Odvolací soud ve vztahu ke smluvní pokutě uzavřel, že upustí-li oprávněný od vymáhání zajištěného nároku (tj. práva na odstranění vad), ztrácí tak smluvní pokuta svoji funkci reparační a prevenční a v takovém případě zaniká právo na smluvní pokutu, resp. vymahatelnost smluvní pokuty. Dle Nejvyššího soudu je takový závěr odvolacího soudu chybný. Odvolací soud neprovedl řádný výklad, které konkrétní funkce měla smluvní pokuta plnit, například jestli funkce smluvní pokuty nebyla sankční. Dále uvedl, že samotná skutečnost, kdy věřitel nežádá splnění zajištěné povinnosti v řízení před soudem, totiž bez dalšího neznamená, že je nežádá vůbec. Z výše uvedeného dospěl Nejvyšší soud k závěru, že v takovém případě nelze dovozovat zánik práva na smluvní pokutu ani zánik vymahatelnosti smluvní pokuty.
- Nejvyšší soud se ve svém rozsudku sp. zn. 26 Cdo 749/2023 věnoval otázce, jestli nárok na vrácení neoprávněně načerpané bankovní záruky, tj. bezdůvodného obohacení (§ 2991 o. z.), naplňuje podmínku tzv. obrany proti právu (§ 617 odst. 1 o. z.), při kterém se nehledí na promlčení takového nároku. V předmětném sporu vznikl žalobkyni nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výši 1,47 mil. Kč ze smlouvy o dílo, neboť dílo vykazovalo vady a nedodělky a bylo dodáno pozdě. Žalobkyně z tohoto důvodu načerpala dvě bankovní záruky (tzv. Performance Bond a Warranty Bond), které celkem činily 1 mil. Kč. Tyto pohledávky žalobkyně následně započetla a ve zbytku se domáhala u soudu. Žalovaná v průběhu řízení započetla proti nároku žalobkyně z titulu smluvní pokuty jí tvrzené pohledávky z titulu bezdůvodného obohacení žalobkyně, neboť obě bankovní záruky byly načerpány neoprávněně. Odvolací soud mj. uzavřel, že k takovému započtení nemohlo dojít z důvodu promlčení nároku žalované. Dle názoru odvolacího soudu se § 617 odst. 1 o. z. neuplatní, neboť pohledávka z titulu bezdůvodného obohacení nesplňuje podmínku aplikace tohoto ustanovení, a to „pokud se obě práva vztahují k téže smlouvě“. Nejvyšší soud se závěry odvolacího soudu nesouhlasil a konstatoval, že podstatná je souvislost pohledávky se smlouvou, tj. pohledávka žalované na vrácení neoprávněně vyplacených bankovních záruk, neboť taková pohledávka vychází ze vztahů účastníků, které mají se smlouvou spojitost, a proto je lze z pohledu § 617 odst. 1 o. z. považovat za provázané pohledávky. Námitku promlčení proto nelze v takovém případě úspěšně uplatnit, neboť pro tyto případy není rozhodující časové období mezi vznikem nároku a jeho následným uplatněním.
