Právo
Legal News [leden 2025]: Kdy lze smlouvu o členském vkladu považovat za lichevní?
Nejvyšší soud v uplynulém měsíci zveřejnil tři zajímavé rozsudky. Rozhodl například, že výzvu k plnění podle § 204 odst. 1 z. o. k. může za určitých okolností učinit i nevyloučený společník, pokud společnost toto jednání dodatečně schválí, a zdůraznil formalizovanost derivativních žalob. V dalším rozsudku se NS zabýval otázkou, zda lze smlouvu o členském vkladu považovat za lichevní, přičemž klíčové je porovnání hodnoty družstevního podílu a předmětu vkladu s ohledem na hrubý nepoměr plnění. Ve třetím sporu týkajícím se pokácení stromů pak uvedl, že škoda nespočívá pouze v hodnotě dřevní hmoty, ale i v poklesu obvyklé ceny pozemku, a případ vrátil k dalšímu projednání.
- Nejvyšší soud se ve svém rozsudku sp. zn. 27 Cdo 3786/2023 zabýval otázkou, zda výzva k plnění podle § 204 odst. 1 z. o. k. může být učiněna taktéž společníkem, který jedná na základě zákonného „zmocnění“ ve smyslu § 157 odst. 2 písm. d) z. o. k, případně na základě zmocnění samotnou společností, ze které má být společník vyloučen. Předmětem sporu bylo vyloučení jednoho ze dvou společníků společnosti, kdy výzva dle § 204 odst. 1 z. o. k. nebyla učiněna předmětnou společností, ale jedním ze společníků. Specifikem tohoto případu bylo, že dva ze tří jednatelů společnosti byli společníky druhé (nevyloučené) společnosti. Tito jednatelé výslovně prohlásili, že žalobu za žalobkyni nepodají. Nejvyšší soud opětovně potvrdil své dřívější závěry, že derivativní žaloba je vysoce formalizovaná a má být využita až jako ultima ratio. Nad rámec toho ale odvolacímu soudu vyčetl, že při úvaze o absenci výzvy společnosti, předvídané ustanovením § 204 odst. 1 z. o. k., nevzal v potaz právní úpravu jednání bez zástupčího oprávnění a jeho důsledků pro zastoupeného. I kdyby byl správný závěr odvolacího soudu, podle něhož nevyloučený společník nebyl oprávněn zastoupit společnost při výzvě podle označeného ustanovení, bylo namístě posoudit, zda společnost – tím, že obratem svolala valnou hromadu, na jejímž pořadu jednání bylo i usnesení o vyloučení společníka ze společnosti z důvodů uvedených ve výzvě učiněné nevyloučeným společníkem – toto jednání nevyloučeného společníka dodatečně neschválila (§ 440 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku). Lze dodat, že s ohledem na specifické poměry projednávané věci nebylo třeba (jak správně uzavřel i odvolací soud), aby nevyloučený společník postupoval striktně podle § 158 z. o. k. a písemně informoval o svém záměru všechny jednatele společnosti, neboť třetího jednatele společnosti nebylo nutné informovat již proto, že žalobu o vyloučení žalované by pro střet zájmů na své straně podat nemohl a reálně by ji také nepodal.
- Nejvyšší soud ve svém rozsudku sp. zn. 27 Cdo 3807/2023 řešil otázku, jaké protiplnění získává člen družstva za poskytnutí předmětu vkladu do základního kapitálu družstva. Předmětem sporu bylo určení vlastnictví nemovitostí na základě relativní neplatnosti smlouvy o dalším členském vkladu, která naplnila obě podmínky lichvy podle § 1796 občanského zákoníku, přičemž se zohledňovala otázka hrubého nepoměru plnění (tj. objektivní znak lichvy). Pro určení, zda je možné smlouvu o převzetí povinnosti k dalšímu členskému vkladu kvalifikovat jako smlouvu lichevní, konkrétně zda byl naplněn objektivní znak lichevní smlouvy, je nutné určit cenu (hodnotu) družstevního podílu, který za převzetí (a splnění) vkladové povinnosti k dalšímu členskému vkladu člen bytového družstva nabývá, a tuto cenu porovnat s cenou předmětu dalšího vkladu (určenou i s ohledem na závady, které na něm váznou). Rozhodující pro porovnání cen je okamžik uzavření smlouvy. Cena družstevního podílu se (stejně jako cena předmětu dalšího vkladu) určí jako cena obvyklá (§ 492 odst. 1 o. z.) a její výše závisí (kromě dalších okolností, jakými jsou aktuální situace na trhu, stav nabídky a poptávky apod.) především na obsahu (kvalitě) práv a povinností spojených s družstevním podílem.
- Nejvyšší soud se ve svém rozsudku sp. zn. 25 Cdo 1673/2024 věnoval problematice stanovení výše náhrady škody způsobené pokácením stromů. Předmětem sporu byl požadavek žalobců na náhradu škody za osm bříz, které žalovaný, vlastník sousedního pozemku, pokácel bez jejich souhlasu a poškodil při tom jejich drátěný plot. Odvolací soud jim přiznal náhradu ve výši 5 836,80 Kč za dřevní hmotu a 5 171 Kč za poškozený plot, náklady na zjištění výše škody však považoval za účelně vynaložené náklady řízení. Nejvyšší soud odvolacímu soudu vytkl, že odvolací soud jako skutečnou škodu způsobenou protiprávním pokácením stromů spatřoval pouze v hodnotě dřeva z těchto stromů, které si žalovaný ponechal. Skutečná škoda způsobená pokácením stromů (nejedná-li se o porost, na nějž dopadá speciální zákonná úprava, např. zákon č. 289/1995 Sb., o lesích) představuje rozdíl mezi v době vzniku škody obvyklou cenou nemovitosti (pozemku), jehož součástí stromy byly, a cenou pozemku po jejich odstranění. Z tohoto důvodu vrátil řízení až k soudu prvního stupně.
