Právo
Legal News [listopad 2024]: Má akcionář základní právo na fair exit?
Jaká rozhodnutí Nejvyššího soudu uplynulého měsíce by vás rozhodně neměla minout? Pozornost doporučujeme věnovat zejména rozsudku „právo akcionáře na ‚fair exit‘“, které NS označilo za základní právo, jehož porušení zakládá nárok na přiměřené zadostiučinění. Ve svém dalším rozsudku potom NS potvrdil, že při stanovení náhrady za nezbytnou cestu je nutné zohlednit nejen znalecký posudek, ale i újmu vlastníka pozemku. Třetí důležitý judikát se věnoval tématu odpovědnosti za škodu, která byla v tomto případě způsobena koněm na veřejné jezdecké akci. Soud v tomto judikátu upozornil na tři vady řízení – zejména nedostatečné poučení žalované o možnosti liberace, nesprávný výklad § 2934 o. z. a opomenutí námitky spoluúčasti poškozené na újmě. Poslední judikát potom rozebírá otázku služebnosti stezky, kde NS rozhodl, že se vztahuje i na nájemce nemovitosti, pokud není sjednáno jinak.
- Nejvyšší soud se ve svém rozsudku sp. zn. 27 Cdo 632/2023 zabýval otázkou, jestli je právo akcionáře obdržet od společnosti veřejný návrh smlouvy na odkup akcií (právo na fair exit) dle § 186a obch. zák. základním právem akcionáře, jehož porušení zakládá nárok akcionáře vůči společnosti na přiměřené zadostiučinění podle § 131 odst. 4 obch. zák. V předmětném sporu byla usnesením valné hromady zrušena veřejná obchodovatelnost akcií žalované, aniž by žalovaná učinila veřejný návrh smlouvy na odkup akcií. Dovolatelka se domáhala vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a zaplacení přiměřeného zadostiučinění za porušení základního práva akcionáře, což ji bylo soudem prvního stupně zamítnuto. Odvolací soud dospěl k závěru, že přeměna podoby akcií se dotkla žalobce jen jako vlastníka akcií, nikoliv jeho postavení a práv jako akcionáře. Právo na fair exit není podle odvolacího soudu základním právem akcionáře ve smyslu § 131 odst. 4 obch. zák., a jeho porušením tak akcionáři nevzniká právo na přiměřené zadostiučinění. Nejvyšší soud opětovně potvrdil své dřívější závěry, že účelem práva na přiměřené zadostiučinění je především poskytnout ochranu společníkovi, jehož právo bylo zasaženo nezákonným usnesením valné hromady, i tehdy, nedosáhne-li nápravy (z důvodů upravených v § 131 odst. 3 obch. zák.) v podobě vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Právo na přiměřené zadostiučinění se uplatní v případě, že bylo porušeno základní právo akcionáře. Vodítkem dle závěru Nejvyššího soudu v tomto případě je, že porušené právo na fair exit obsažené v § 186a odst. 1 obch. zák. je kogentním ustanovením, které nelze jakkoli derogovat ve stanovách. V takovém případě se jedná o základní právo akcionáře. Zasáhne-li valná hromada společnosti do práva na fair exit a vznikla-li akcionáři v příčinné souvislosti s usnesením valné hromady a zásahem do jeho práva podle § 186a obch. zák. nemajetková újma, vzniká poškozené straně nárok na přiměřené zadostiučinění.
- Nejvyšší soud se ve svém rozsudku sp. zn. 22 Cdo 1667/2023 věnoval otázce stanovení výše náhrady za zřízení cesty. Žalobci požádali o zřízení nezbytné cesty přes pozemek žalovaných, protože jejich vlastní pozemek není přístupný z veřejné komunikace. Starší věcné břemeno neumožňovalo adekvátní přístup, neboť tento přístup vedl do hustého lesa. Okresní soud v Chrudimi povolil nezbytnou cestu s podmínkou, že nebude umožněno parkování na služebném pozemku, a stanovil náhradu 8 830 Kč pro žalované. Krajský soud v Hradci Králové toto rozhodnutí potvrdil, přičemž výši náhrady stanovil na základě znaleckého posudku podle oceňovací vyhlášky. Nejvyšší soud konstatoval, že odvolací soud nesprávně stanovil výši náhrady za zřízení nezbytné cesty, když vycházel pouze ze znaleckého posudku podle cenových předpisů a nezohlednil újmu vlastníků pozemků. Nejvyšší soud zdůraznil, že újma vlastníka může spočívat i ve snížení ceny pozemku v důsledku jeho zatížení právem cesty. Lze také vzít v potaz, zda pozemek, resp. jeho část zatíženou právem nezbytné cesty bude výlučně užívat žadatel o její povolení, či spolu s ním i další osoby nebo vlastník zatíženého pozemku. Upozornil také, že neexistuje žádný cenový předpis pro stanovení takové náhrady, a to ani zákon o oceňování majetku. K obdobným závěrům tento týden dospěl Nejvyšší soud v rozhodnutí sp. zn. 22 Cdo 953/2024, které však nebylo přípustné.
- Nejvyšší soud ve svém rozsudku sp. zn. 25 Cdo 3486/2023 rozhodoval o odpovědnosti za škodu způsobenou zvířetem dle § 2933 a § 2934 o. z. Okresní soud v Pardubicích rozhodl o žalobě na náhradu nemajetkové újmy způsobené žalobkyni smrtí její matky, která zemřela při komerční jezdecké akci „Hubertova jízda“ pořádané žalovanou. Matka žalobkyně spadla z koně a byla jím pošlapána, což vedlo k její smrti. Soud uznal odpovědnost žalované za škodu způsobenou zvířetem podle občanského zákoníku (§ 2933 a § 2934). Odvolací soud dospěl na základě znaleckého posudku k závěru, že se žalované nepodařilo naplnit podmínky liberace, protože neprokázala, že vynaložila veškerou potřebnou péči. Například neověřila vhodnost výběru koně pro daného jezdce z řad veřejnosti, schopnost jezdce s koněm kooperovat ani neprověřila schopnost spolupráce mezi všemi koňmi a jezdci navzájem. Dále opomenula eliminaci rizik, jako byla přítomnost dronu, který mohl způsobit nenadálé chování koně. Nejvyšší soud zdůraznil tři vady řízení, a to: (i) odvolací soud nedostatečně poučil žalovanou o možnosti se liberovat z namítané přítomnosti dronu; (ii) odvolací soud chybně vyložil § 2934 o. z., větu první, podle níž se vlastník, který neprokázal vynaložení potřebné pečlivosti při dozoru nad zvířetem, zprostí povinnosti k náhradě, prokáže-li, „že by škoda vznikla i při vynaložení potřebné pečlivosti“; a (iii) odvolací soud se také nevypořádal s námitkou žalované o spoluúčasti primární poškozené na vzniku újmy podle § 2918 o. z. Tu nelze vyloučit konstatováním nevýznamnosti prohlášení jezdkyně o jednání na vlastní nebezpečí a neprokázání jejího protiprávního jednání. Nejvyšší soud proto rozhodnutí odvolacího soudu zrušil.
- Nejvyšší soud se ve svém rozsudku sp. zn. 22 Cdo 654/2024 zabýval otázkou, zda se oprávnění ze služebnosti stezky zřízené za účinnosti zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, (dále jen „o. z.“) ve prospěch osoby, která je vlastníkem budovy, vztahuje i na nájemce takové budovy. Žalobce požadoval zaplacení ušlého nájemného, neboť žalovaný výměnou zámku bránil přístupu k budově i přesto, že zde byla zřízena osobní služebnost stezky ve prospěch vlastníka pozemku (tj. žalobce). Nejvyšší soud potvrdil, že pravidlo o nemožnosti převést osobní služebnost na jinou osobu je třeba odlišovat od situace, kdy třetí osoba pouze odvozuje své právo ze služebnosti od oprávněného. V případě služebnosti stezky jde o služebnost, u které se předpokládá, že je spojena s užíváním panujícího pozemku, a není-li míra služebnosti určena, rozhoduje potřeba panujícího pozemku (§ 1264 odst. 1 o. z.). Proto dospěl Nejvyšší soud k závěru, že byla-li služebnost stezky zřízena ve prospěch určité osoby, avšak za účelem poskytnutí přístupu, a tím i zajištění užívání pozemku v jejím vlastnictví nebo jeho části, je rozsah služebnosti dán potřebami oprávněné osoby při užívání takové nemovitosti, tedy při výkonu vlastnického práva k ní. Není-li dohodnuto jinak, mohou proto takovou služebnost stezky užívat i osoby, které své oprávnění odvozují od vlastnického práva oprávněné osoby (např. nájemce). Takovým užíváním však nesmí dojít k rozšíření služebnosti.
