Občanský zákoník stanoví členům voleného orgánu právnické osoby (např. jednatel společnosti nebo člen představenstva či správní rady, dále „jednatel“) zvláštní ručitelskou povinnost za dluhy společnosti. Podmínkou ručitelské odpovědnosti jednatele je porušení povinnosti při výkonu funkce, v jejímž důsledku došlo ke škodě společnosti, kterou jednatel poškozené společnosti neuhradil. Věřitel může požadovat po jednateli jako ručiteli úhradu dluhu společnosti v případě, že se plnění dluhu na společnosti nemůže domoci.
Škoda společnosti může spočívat ve vzniku dluhu bez ohledu na to, zda již byl společností uhrazen, či nikoliv. Dluhem pak může být i veřejnoprávní dluh, např. daňový nedoplatek. Věřitelem, který se může domáhat splnění ručitelského závazku jednatele společnosti, tak může být např. finanční nebo celní úřad.
Nejvyšší soud v rozsudku sp. zn. 27 Cdo 1993/2023 uvedl, že pokud se správce daně domnívá, že jednatel ručí za daňový nedoplatek společnosti, a pokud chce tento nedoplatek po jednateli vymoci, musí postupovat podle daňového řádu, nikoliv cestou soukromoprávní žaloby.
Daňový řád upravuje pravomoc správce daně vyzvat ručitele daňového subjektu k úhradě daňového nedoplatku ve stanovené lhůtě. Skutečnost, zda došlo k naplnění občanským zákoníkem stanovených podmínek pro vznik ručitelského závazku jednatele, je správce daně oprávněn si posoudit sám jako otázku předběžnou. Vznik ručitelského závazku jednatele tak není podmíněn rozhodnutím soudu. Ručitelská výzva má povahu rozhodnutí, které je exekučním titulem. Pro jednatele tak představuje existence daňového nedoplatku společnosti značné riziko, neboť správce daně může přistoupit k vydání ručitelské výzvy a daňový nedoplatek společnosti vymáhat po jednateli i exekučně.
Správní soudy ve své judikatuře opakovaně uvádějí, že smyslem a účelem institutu ručení v daňovém řádu je zajištění splnění veřejnoprávní povinnosti platit daně jinou osobu namísto daňového dlužníka, který daň nezaplatil. Povinnost ručitele uhradit daňový dluh tak nastupuje tehdy, když daňový dlužník svou povinnost nesplnil. Správce daně může požadovat plnění po jednateli jako daňovém ručiteli až ve chvíli, kdy je zřejmé, že dluh nebude vymožen od daňového dlužníka. Přitom není povinností správce daně před vydáním ručitelské výzvy vymáhat daňový nedoplatek po daňovém dlužníkovi exekučně.
Ručitelská výzva musí obsahovat úvahu správce daně o tom, jakým způsobem jednatel společnosti porušil svou povinnost vykonávat svou funkci s péčí řádného hospodáře, tj. s nezbytnou loajalitou, znalostmi a pečlivostí. Při tom přihlédne k péči, kterou by v obdobné situaci vynaložila jiná rozumně pečlivá osoba, pokud by byla v postavení jednatele. Ve sporných případech je jednatel nucen sám prokázat, že s péčí řádného hospodáře postupoval, protože důkazní břemeno je v této otázce obrácené.
Dalšími podmínkami vzniku ručitelského závazku jednatele je vznik škody v příčinné souvislosti s porušením povinnosti péče řádného hospodáře. Škodou je majetková újma na straně aktiv či pasiv, tudíž škodou může být i vznik daňového dluhu, tj. nejen daňového doměrku, ale i úroků z prodlení nebo nákladů exekuce. Ručitelský závazek jednatele vznikne pouze v případě, že jednatel škodu společnosti neuhradí. Avšak judikatura správních soudů nevyžaduje, aby společnost aktivně jednatele vyzvala k úhradě škody, která jí vznikla. Správce daně není povinen čekat, až se závazek jednatele uhradit společnosti škodu stane splatným, ale může požadovat úhradu daňového dluhu již v okamžiku, kdy se dozví o jeho odpovědnosti za škodu způsobenou společnosti. Skutečnost, že jednatel škodu společnosti uhradil, tudíž ručitelská povinnost mu nevznikla, musí tvrdit a prokázat jednatel společnosti.
Správce daně může ručitelskou výzvou přenést povinnost zaplatit daňový nedoplatek ze samotného daňového subjektu také na vlivnou osobu jako ručitele na základě podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích. Vlivnou osobu je osoba, která pomocí svého faktického vlivu ve společnosti (ovlivněná osoba) rozhodujícím významným způsobem ovlivní chování společnosti k její újmě. Vlivná osoba, kterou může být např. skutečný majitel společnosti nebo mateřská společnost, má povinnost újmu ovlivněné osobě nahradit a zároveň ručí věřitelům za splnění takto vzniklých dluhů ovlivněné osoby. Obdobně jako v případě ručení jednatele společnosti musí okolnosti vylučující povinnost k náhradě škody prokazovat vlivná osoba.
Správními soudy bylo potvrzeno, že správce daně může tentýž daňový nedoplatek společnosti vymáhat po vícero osobách, ať již jednatelích, nebo vlivných osobách. V takovém případě soudy dovodily společnou a nerozdílnou povinnost ručitelů plnit vymáhaný daňový nedoplatek. V případě sporu pak právní úprava i judikatura přenáší na ručitele povinnost prokázat, že v jejich případě podmínky vzniku ručitelského závazku nevznikly. Avšak případný spor není překážkou pro exekuční vymáhání přenesené daňové povinnosti na ručitele správcem daně.
Semináře, webcasty, pracovní snídaně a další akce pořádané společností Deloitte.
