Otázkou, zda má soud při zkoumání přiměřenosti smluvní pokuty, respektive při její moderaci podle § 2051 občanského zákoníku, přihlédnout též k okolnostem, které nastaly po jejím sjednání, se zaobíral velký senát občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu v aktuálním rozsudku sp. zn. 31 Cdo 2273/2022. Velký senát předně nesdílí názor, že se zřetelem k prakticky doslovnému znění ustanovení o moderaci smluvní pokuty podle obchodního zákoníku a nového občanského zákoníku je aplikace dřívější judikatury účelná a možná. Při výkladu § 2051 OZ je nutné přihlédnout též k důvodům přijetí nového občanského zákoníku, včetně inspiračních zdrojů, a k zásadám, na kterých je založen (např. akcentace autonomie vůle). Senát uzavřel, že moderaci smluvní pokuty nelze (oproti pojetí přijatému při výkladu § 301 ObchZ) pojímat jako nástroj obsahové kontroly přiměřenosti ujednání. Jejím východiskem se naopak stává zkoumání přiměřenosti konkrétní pohledávky na smluvní pokutu a jejím cílem pak zajištění toho, aby s ohledem na konkrétní zájmy stran nebyla věřiteli hrazena nepřiměřená smluvní pokuta. Postup soudu při moderaci lze rozčlenit do následujících fází. V prvním kroku soud nejprve zjistí, jakou funkci měla smluvní pokuta plnit. Poté se zabývá konkrétními okolnostmi s přihlédnutím ke zjištěné funkci smluvní pokuty. Na základě těchto okolností zodpoví otázku, zda je výše smluvní pokuty přiměřená vzhledem k věřitelovým zájmům, které byly narušeny v důsledku porušení smluvní povinnosti a měly být smluvní pokutou chráněny. Ve třetím kroku sníží smluvní pokutu na přiměřenou výši se zřetelem k těm funkcím, které má plnit, a s přihlédnutím k hodnotě a významu zajišťované povinnosti.

Pracovní právo

Výkladem stanoviska odborové organizace k žádosti zaměstnavatele o udělení předchozího souhlasu k výpovědi z pracovního poměru se Nejvyšší soud zabýval ve svém rozsudku se sp. zn. 21 Cdo 2100/2022. Nejvyšší soud potvrdil, že i když rozhodnutí odborové organizace o žádosti zaměstnavatele o udělení předchozího souhlasu k výpovědi není právním jednáním, nýbrž (jen) faktickým jednáním, které je hmotněprávním předpokladem pro právní jednání (výpověď) a které není samo o sobě způsobilé přivodit následky v právních vztazích stran pracovněprávního vztahu, postupuje se – vzhledem k tomu, že jde rovněž o projev vůle – při objasňování jeho obsahu (obdobně) podle pravidel, kterými se řídí výklad právních jednání a která jsou obsažena v občanském zákoníku (ustanovení § 555 a násl.).

V rozsudku se sp. zn. 21 Cdo 2369/2022 Nejvyšší soud řešil dílčí otázku týkající se konta pracovní doby, a to konkrétně zda je zaměstnanec, u něhož je uplatněno toto rozvržení pracovní doby, povinen vrátit zaměstnavateli rozdíl ve vyplacené mzdě v případě, kdy součet jeho stálých mezd za vyrovnávací období přesáhne výslednou částku dosažené mzdy. Nejvyšší soud potvrdil, že v takovém případě zákoník práce neukládá zaměstnanci povinnost vrátit tento rozdíl ve vyplacené mzdě zaměstnavateli a zaměstnavatel není oprávněn vyplacení takového rozdílu po zaměstnanci požadovat, a tedy ani provést ohledně této částky srážku ze mzdy.

Další vybraná judikatura

• Přiměřenou protihodnotou ve smyslu ustanovení § 241 odst. 5 písm. a/ insolvenčního zákona se Nejvyšší soud zabýval v rozsudku se sp. zn. 29 ICdo 22/2021. Jde o protihodnotu majetkové povahy poskytnutou dlužníkovi. Nejvyšší soud konstatoval, že za takovou (přiměřenou) protihodnotu nelze považovat „prolongaci“ splátek (sporným právním jednáním zajištěné) pohledávky, „nevyužití“ sankcí spojených s porušením povinnosti dlužníka k úhradě této pohledávky ani „nevymáhání“ zajišťovací směnky, s tím, že to platí i pro „umožnění“ dalšího provozu společnosti (dlužníka). Odkázal přitom na své nedávné usnesení sen. zn. 29 ICdo 50/2019, uveřejněné pod číslem 9/2022 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
• Dále přinášíme shrnutí staršího rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 20 Cdo 2644/2022, řešícího právní otázku, zda ke vzniku ručení může dojít i dodatečně, jestliže je peněžitý dluh již splatný a dlužník už byl vyzván k plnění. Dle platné právní úpravy občanského zákoníku ručení předpokládá platný dluh dlužníka a lze ho poskytnout i pro dluhy budoucí nebo podmíněné, jakož i pro soubor dluhů určitého druhu vznikajících dlužníkovi v určité době nebo soubor různých dluhů z téhož právního důvodu. Z tohoto ustanovení Nejvyšší soud a contrario dovodil, že dluh, jenž je již splatný a dlužník již byl vyzván k jeho splnění, může být rovněž zajištěn ručením. A to z toho důvodu, že jde o „platný“ dluh ve smyslu ustanovení § 2019 odst. 1 o. z., jenž dosud nezanikl, takže je možné jej stále skrze ručení zajišťovat. Zároveň nelze vyloučit, že dlužník bude dluh plnit i po vzniku ručení, i když je v prodlení, a za takových okolností zajištění dluhu ručením pomine. Z ustanovení § 2026 odst. 1 o. z., dle kterého ručení zaniká zánikem dluhu, Nejvyšší soud dovozuje, že ručení plní svoji funkci až do zániku jím zajištěného dluhu, takže může vzniknout rovněž až do zániku dluhu.
• Ve svém rozsudku se sp. zn. 27 Cdo 408/2022 řeší Nejvyšší soud důsledky skutečnosti, že nedošlo k postoupení pohledávky. Konstatuje, že následkem toho, že se dlužník dozví, že k postoupení pohledávky ve skutečnosti nedošlo, je pouze to, že od této chvíle (domnělému) postupníkovi již vůči dlužníkovi nesvědčí hmotněprávní oprávnění s pohledávkou spojená. Od tohoto okamžiku by již [domnělý] postupník pohledávku zesplatnit nemohl. Ani dlužník by nesplnil svůj dluh plněním domnělému postupníkovi. Účinky právních jednání učiněných vůči dlužníkovi (domnělým) postupníkem do chvíle, kdy se dlužník dozvěděl, že k postoupení pohledávky nedošlo, však zůstávají zachovány.
• Ze starší judikatury shrnujeme rozsudek se sp. zn. 21 Cdo 1755/2022, který se zabývá jednáním za právnickou osobu v občanském soudním řízení za situace, kdy statutární orgán právnické osoby tvoří více osob (tj. jde o kolektivní orgán, jako je např. představenstvo akciové společnosti). V takovém případě za právnickou osobu jedná předseda tohoto statutárního orgánu, popřípadě člen tohoto orgánu, který tím byl pověřen. Zatímco tedy předseda statutárního orgánu jedná za právnickou osobu bez dalšího pověření, člen tohoto orgánu může za právnickou osobu jednat jen v případě, že tím byl pověřen (buď ad hoc, nebo ve všech, anebo jen v některých věcech). Z povahy věci plyne, že pověření jinému členovi než předsedovi statutárního orgánu uděluje kolektivní statutární orgán. Samotné členství v kolektivním statutárním orgánu právnické osoby oprávnění za tuto osobu jednat před soudem nezakládá.