Právo Legal News [květen 2024]: Ručení jednatele za dluhy společnosti opět na stole
V květnových Legal News vás seznámíme s judikátem, který dovozuje ručení jednatele i za veřejnoprávní dluhy společnosti, které navíc může být zjištěno a vymáháno samotným správním orgánem. V dalších judikátech se pak dozvíte například odpovědi na otázky, zda lze považovat složení peněz do advokátní úschovy za poskytnutí dostatečné jistoty způsobující zánik zadržovacího práva nebo jak v dohodě stanovit nahrazování výdajů na zvýšení nebo prohloubení kvalifikace v momentě, kdy zaměstnanec nesplní svůj závazek setrvat v zaměstnání.
- Nejvyšší soud se ve svém nejnovějším rozsudku sp. zn. 21 Cdo 1062/2023 zabýval dosud v rozhodovací praxi ne zcela vyřešenou otázkou způsobu vymezení druhů nákladů v dohodě o zvýšení nebo prohloubení kvalifikace, které bude zaměstnanec povinen zaměstnavateli nahradit, pokud nesplní svůj závazek setrvat v zaměstnání. Nejvyšší soud konstatoval, že zákoník práce klade důraz na to, aby mezi účastníky dohody bylo od počátku postaveno na jisto, jaké náklady bude zaměstnanec povinen zaměstnavateli hradit. Jde o výraz základní zásady pracovněprávních vztahů spočívající ve zvláštní zákonné ochraně postavení zaměstnance. Podstatou tohoto vymezení je dle Nejvyššího soudu provedení kategorizace nákladů na zvýšení nebo prohloubení kvalifikace zaměstnance s ohledem na dílčí účel jejich vynaložení, která zajišťuje jejich nezaměnitelnost. V dané věci byl sporným rovněž termín „režijní náklady“ sjednaný v dohodě. Nejvyšší soud dovodil, že odvolací soud pochybil, když neprovedl výklad projevu vůle žalobkyně a žalované ohledně tohoto termínu za účelem objasnění jeho obsahu podle pravidel vyplývajících z občanského zákoníku a zákoníku práce, při kterém by kladl důraz na zjištění jejich skutečné vůle, již při uzavření dohody projevily (nezabýval se z tohoto pohledu významnými skutečnostmi jako například tím, jakým způsobem a za jakých okolností žalobkyně a žalovaná o uzavření dohody jednaly, co bylo v této souvislosti předmětem jejich komunikace apod.). Odvolací soud nesprávně vyšel pouze ze svědectví svědkyně (odlišné od stran dohody).
- K otázce, zda lze považovat složení peněz do advokátní úschovy za poskytnutí dostatečné jistoty způsobující zánik zadržovacího práva, a k nutnosti souhlasu věřitele s poskytnutím jistoty se Nejvyšší soud vyjádřil ve svém nejnovějším rozsudku sp. zn. 21 Cdo 2976/2023. Zadržovací právo zaniká – jak vyplývá z ustanovení § 1399 písm. d) občanského zákoníku –, poskytne-li dlužník věřiteli dostatečnou jistotu. Ačkoliv na rozdíl od předchozí právní úpravy zákon výslovně nepodmiňuje poskytnutí jistoty souhlasem věřitele, lze dovodit potřebu konsenzu věřitele s poskytnutím jistoty z konstrukce zajišťovacích smluv. Nejvyšší soud tak konstatoval, že advokátní úschova může být za určitých podmínek dalším právním prostředkem předvídaným zákonem, sloužícím k zajištění pohledávek. Složení dostatečné jistoty do advokátní úschovy na základě smlouvy o advokátní úschově uzavřené mezi dlužníkem a advokátem však nemůže mít pro právní vztah mezi účastníky právní následky (a tedy nedojde k zániku zadržovacího práva), pokud nedojde k akceptaci jistoty věřitelem.
- Otázkou, zda je Česká republika oprávněna podle § 159 odst. 3 občanského zákoníku podat žalobu proti členovi voleného orgánu právnické osoby z titulu jeho ručení za veřejnoprávní dluh právnické osoby, se Nejvyšší soud zabývá ve svém nejnovějším rozsudku sp. zn. 27 Cdo 1993/2023. Předmětné ustanovení zakládá zvláštní ručitelskou povinnost členů volených orgánů právnické osoby, která vzniká na základě zákonem předvídaných objektivních okolností. Nejvyšší soud konstatoval, že pokud se celní úřad jakožto správce daně domnívá, že jednatel ručí za veřejnoprávní dluh společnosti mající povahu daňového nedoplatku (pokuta za přestupek), a chce z titulu zákonného ručení po něm takový dluh vymoci, musí postupovat podle § 171 daňového řádu a vyzvat jej k úhradě nedoplatku ve stanovené lhůtě. Tato výzva má povahu rozhodnutí, které je exekučním titulem. Otázku, zda došlo k naplnění zákonem předvídaných objektivních okolností pro vznik ručení, je správce daně oprávněn si posoudit jako otázku předběžnou. Vzhledem k tomu, že v daném případě bylo rozhodováno ve věci, která nepatří do pravomoci soudů, Nejvyšší soud zrušil rozsudky nižších soudů a řízení zastavil. Zároveň rozhodl o postoupení věci Celnímu úřadu pro Zlínský kraj, který se bude věcí dále zabývat.
- Nejvyšší soud se ve svém rozsudku sp. zn. 27 Cdo 3019/2023 zabýval výkladem § 68 zákona o obchodních společnostech a družstvech s ohledem na hrozící úpadek společnosti a posuzování péče řádného hospodáře. Skutkovou podstatou byla situace, kdy se žalobce domáhal ručení jednatelů za splnění pohledávek společnosti, které se staly splatnými až po jejich odstoupení z funkce jednatele. Konkrétně tak v předmětném rozhodnutí Nejvyšší soud judikoval, že pro účely jednání s péčí řádného hospodáře je rozhodující, jestli volená funkce jednatele zanikla odvoláním, které na valné hromadě odhlasovali ty stejné osoby v pozici společníka. Jednáním s péčí řádného hospodáře by dle Nejvyššího soudu byla například následná volba krizového manažera, nikoli prostý „útěk“ ze společnosti. Žalobce v předmětné věci dovozoval přičitatelnost ukončení klíčové nájemní smlouvy z pohledu péče řádného hospodáře. Dle Nejvyššího soudu nemůže obstát argumentace žalovaných krátkým časovým obdobím mezi ukončením nájemní smlouvy a odvoláním z funkce jednatele. Jednatelé totiž měli a museli vědět o budoucím zániku nájemní smlouvy, zejména když promptně reagovali na její ukončení svým odstoupením. Tyto argumenty dle Nejvyššího soudu samostatně neobstojí. Současně Nejvyšší soud uzavřel, že pro definici hrozícího úpadku není klíčové, jestli splatnost pohledávek, které vznikly ještě za výkonu funkce jednatelů, nastala až po jejich odvolání.
