Ze starších rozsudků Nejvyššího soudu se podmínkami a předpoklady pro vyloučení člena statutárního orgánu (dle právní úpravy účinné do 31. prosince 2020) zabývá ten se sp. zn. 27 Cdo 1370/2021. Nejvyšší soud konstatoval, že nepostačuje jednorázové porušení ani opakovaná méně závažná porušení. Vyžadují se alespoň dvě závažná porušení péče řádného hospodáře v období tří let. Není rozhodné, zda tímto porušením dojde k újmě na straně korporace. Nejvyšší soud dále akcentoval zásadu proporcionality mezi porušením a sankcí za toto porušení. V daném případě došlo k porušení povinnosti nezbytné loajality, kdy členka statutárního orgánu jednala nikoliv v zájmu korporace, ale v zájmu svém a osob blízkých. Konkrétně pořídila automobil, nájem bytu i další služby za prostředky společnosti, avšak tyto sloužily výlučně (či převážně) jejím dcerám a jí samotné, aniž by to bylo z pohledu společnosti a jejích zájmů obhajitelné. 

Tzv. veřejnými dražbami „na oko“ a ochranou vydražitele, pro kterého nemusel být zlý úmysl osob na dražbě zúčastněných (navrhovatele, dražebníka) rozpoznatelný, se Nejvyšší soud zabývá v rozsudku sp. zn. 21 Cdo 822/2022. Ustálená judikatura vymezuje situace, za nichž lze takřka neotřesitelné právo vydražitele prolomit. Avšak právě v této situaci by se podle názoru Nejvyššího soudu měl uplatnit princip favorizace dobré víry nabyvatele věci (vydražitele), upravený v ustanovení § 1109 písm. a) občanského zákoníku. Dobrou víru je zapotřebí vázat k oprávnění osoby, která je (v režimu zákona o veřejných dražbách) osobě „převodce“ obsahově nejbližší, přičemž takovou osobou může být pouze navrhovatel dražby. Dovolací soud tak dospěl k závěru, že proti osobě, jež nabyla své vlastnické právo příklepem licitátora ve veřejné dražbě dle zákona o veřejných dražbách, může třetí osoba prosadit své tvrzené vlastnické právo pouze tehdy, prokáže-li, že došlo k zneužití institutu veřejné dražby (a tedy k zneužití zákona o veřejných dražbách) a dražba fakticky podle tohoto zákona neproběhla a zároveň vydražitel nebyl v dobré víře v oprávnění navrhovatele dražby navrhnout provedení veřejné dražby. S odkazem na ustálenou judikaturu se Nejvyšší soud dále zabýval otázkou zneužití práva při realizaci zástavního práva formou veřejné dražby v situaci, kdy navrhovatel již v době uzavírání zástavní smlouvy věděl, že předmět zástavy není ve vlastnictví zastavitele. Nejvyšší soud konstatoval, že v dalším řízení je nutné podrobněji zkoumat, zda si takové právní jednání zasluhuje právní ochranu.

Rozsahem oprávnění vedoucího zaměstnance jednat za zaměstnavatele se Nejvyšší soud zabývá v rozsudku se sp. zn. 21 Cdo 1774/2022. Dovodil, že u vedoucího zaměstnance nelze rozlišovat jednání „vně“ společnosti, např. ve vztahu k obchodním partnerům zaměstnavatele, a „dovnitř“ společnosti, např. ve vztahu k podřízeným. Zaměstnanec vždy jedná jménem zaměstnavatele, což je i jedním z charakteristických znaků závislé práce. Bylo-li tedy předběžným opatřením zaměstnanci uloženo, aby se zdržel jakéhokoli jednání za společnost, tedy za svého zaměstnavatele, neměl možnost konat svoji práci, a to ani dovnitř společnosti z titulu hlavního manažera, protože i v tomto případě by šlo o jednání za zaměstnavatele.

Za pozornost stojí také rozsudek sp. zn. 23 Cdo 1191/2021, ve kterém Nejvyšší soud řeší režim promlčení za situace, kdy běh promlčecí lhůty započal za účinnosti obchodního zákoníku. Nejvyšší soud konstatoval, že institut promlčení a jeho jednotlivé aspekty (např. počátek běhu lhůty, stavění atd.) podléhají dosavadním právním předpisům jako celek, a tedy občanský zákoník nelze aplikovat ani v dílčích otázkách promlčení. Promlčecí dobu je třeba posuzovat podle dosavadní úpravy od jejího počátku až do zakončení. Opačný závěr by odporoval zásadě právní jistoty a předvídatelnosti.

Smluvní právo 

• Úpravou tzv. předsmluvní odpovědnosti se Nejvyšší soud zabývá ve svém nedávném rozsudku sp. zn. 25 Cdo 2535/2021. Nejvyšší soud se s odkazem na svou dosavadní judikaturu zabývá možností vzniku povinnosti k náhradě škody mezi kontrahenty, přičemž připomíná, že je nutné rozlišovat mezi situacemi upravenými v ustanoveních § 1728 a § 1729 občanského zákoníku. Ustanovení § 1728 o. z. dopadá na případy, kdy strana zahájí jednání a pokračuje v něm, aniž by vůbec měla vůli smlouvu uzavřít. Na druhé straně ustanovení § 1729 o. z. vychází z obecného pravidla, že při respektování zásady smluvní volnosti lze chování jednoho z potenciálních smluvních partnerů považovat za protiprávní za předpokladu, že jednání o uzavření smlouvy dospělo do stadia, kdy jedna ze stran byla v důsledku chování druhé strany v dobré víře, že smlouva bude uzavřena, tj. uzavření smlouvy se jí jevilo jako vysoce pravděpodobné. Druhou podmínkou je, že v takové situaci ukončila strana jednání o uzavření smlouvy, aniž k tomu měla spravedlivý důvod. Je tak nutné rozlišovat, zda strany vedou jednání poctivě, či nikoli, a dle toho vybrat přiléhavé ustanovení. Co je spravedlivým důvodem dle ustanovení § 1729 o.z., nelze dle Nejvyššího soudu říct obecně. Vždy bude záležet na okolnostech konkrétního jednání. Jak již Nejvyšší soud konstatoval dříve, posouzení spravedlivosti důvodu nemá být příliš přísné a jako spravedlivý důvod by měla být posouzena každá racionální úvaha jednající strany vycházející z objektivní skutečnosti, ale i z obhajitelného subjektivního přesvědčení podloženého konkrétními okolnostmi v daném místě a čase.
• Otázku, zda porušení zákazu zatížení věci, který byl zřízen jako věcné právo, způsobuje neplatnost zástavní smlouvy, jejímž uzavřením je tento zákaz porušen, případně jaké jiné má právní důsledky, řešil Nejvyšší soud v rozsudku sp. zn. 21 Cdo 1813/2021. Dospěl k závěru, že zákaz zatížení předmětných nemovitých věcí, který byl zřízen jako věcné právo, nebránil dlužníkovi, aby uzavřel platnou smlouvu, jíž na sebe převzal závazek zřídit zástavní právo. Významná je však otázka, zda dlužník mohl takový závazek splnit. K tomu by mohlo dojít v případě pochybění katastrálního úřadu, který provedl vklad práva odporujícího zákazu zcizení/zatížení zapsaného v katastru nemovitostí jako věcné právo. Nejvyšší soud shrnul, že jedinou možnou obranou proti takovému pochybení je určovací žaloba.