Díky Metodice k posuzování žádostí o povolení k činnosti podle zákona o platebním styku („Metodika“) se tak např. dozvíme, jak velký důraz klade Česká národní banka („ČNB“) na obchodní plán žadatele či jaké konkrétní věci ČNB považuje ve vypracovaných dokumentech za nejdůležitější.

Řadu praktických aspektů ale z Metodiky ani žádných právních předpisů nezjistíme. Co bychom my doporučili žadatelům o povolení k činnosti platební instituce nebo instituce elektronických peněž? Připravte se na těchto pět bodů:

1. Množství požadavků a jejich náročnost

V první řadě je nutné se připravit na to, že jak podání žádosti o udělení licence, tak i celé tímto zahájené řízení je značně složitý proces. I v případech, kdy se jedná o zdánlivě jednodušší obchodní model, bude potřeba připravit velké množství dokumentů, které jsou typicky velmi rozsáhlé a mohou dosáhnout i tisíců stran.

Pokud byste procházeli české právní předpisy (např. zákon o platebním styku), mohlo by se zdát, že regulace není tak rozsáhlá. Zcela zásadní vliv ale má evropská regulace, a to nejen samotné právní předpisy, ale také obecné pokyny vydané Evropským orgánem pro bankovnictví (European Banking Authority – EBA), které často obsahují velmi detailní požadavky (EBA např. klade zásadní důraz na bezpečnost a vyžaduje tak mj. nastavení opravdu podrobného procesu řízení rizik poskytovaných platebních služeb včetně rizik podvodů a vypracování logických opatření sloužících ke zmírnění identifikovaných rizik). ČNB přitom považuje za zásadní, aby (zejm.) obchodní plán a řídicí a kontrolní systém („ŘKS“) žadatele byl skutečně propracovaný a odpovídal všem nejen právním požadavkům.

V této souvislosti se připravte na to, že řídicí a kontrolní systém není možné připravit na základě nějakého vzoru – dle ČNB musí být vysoce individualizovaný a přesně reflektovat žadatelovu povahu, velikost, plánovanou činnost apod. Součástí ŘKS musí být i tak konkrétní požadavky jako specifikace odborné způsobilosti a zkušeností vedoucích osob žadatele (mimochodem – způsobilost těchto osob pak ČNB zpravidla ověřuje na osobních jednáních).

2. Důraz na reálnost ŘKS a dalších dokumentů

Pokud jste žadatelem s již existujícím podnikáním, může být příprava řídicího a kontrolního systému jednodušší v tom, že upravíte a popíšete již existující procesy, které pak vhodně doplníte. Ale pokud vaše společnost nově vzniká, tedy stavíte podnikání tzv. na zelené louce, připravte se na to, že budete muset velice detailně naplánovat a popsat procesy, které zatím neexistují. Např. může být nutné naplánovat a připravit podrobný systém řízení přístupů, včetně definování jednotlivých úrovní přístupových práv, jejich správy a kontroly, přestože v okamžiku podání žádosti ještě nemáte systém ani osoby, které by do něj mohly přistupovat.

3. Požadavky platí i pro menší instituce

Pokud byste čekali, že se množství požadavků nebo jejich náročnost nějak citelné sníží v případě žadatele menší velikosti nebo např. díky skutečnosti, že plánujete poskytovat jen platební služby bez přijímání peněžních prostředků od klientů (např. tzv. iniciaci platebního příkazu), budete nepříjemně překvapeni.

Z naší zkušenosti můžeme potvrdit, že se výše uvedený rozsah a složitost požadavků, a to včetně těch vyplývajících z evropské regulace a EBA pokynů, uplatní v relativně podobném rozsahu na všechny žadatele o licenci platební instituce. To přitom může být pro některé menší žadatele paradoxně náročnější než pro velké instituce. Zatímco již zavedený žadatel může mít k dispozici právní či compliance oddělení, příp. odbornou externí podporu, nový žadatel takové prostředky mít nemusí, avšak s ohledem na rozsah a složitost požadavků je jen těžko představitelné, že by někdo úspěšně licenčním řízením prošel bez rozsáhlé odborné podpory.

4. Délka řízení

Z našich zkušeností s řízeními vedenými před vydáním tohoto článku můžeme shrnout, že se značnou úrovní požadavků a pečlivostí ČNB (která veškeré podklady velice podrobně kontroluje) souvisí také značná délka řízení o udělení licence.

Přestože dle zákona o platebním styku by se mohlo zdát, že celý proces zabere jen několik měsíců, rozhodně doporučujeme počítat s výrazně delším časovým horizontem. Téměř určitě se totiž v rámci licenčního řízení nevyhnete postupnému doplňování a opravování žádosti dle požadavků ČNB, kdy může dojít i k několika opakováním předložení podkladů žádosti a jejich posouzení ze strany ČNB, což ve výsledku může řízení značně protáhnout.

5. Otevřenost méně formální komunikaci

Velice pozitivně vnímáme, že si ČNB uvědomuje složitost regulatorních požadavků i náročnost celého procesu licencování a bývá otevřena i méně formální komunikaci. Záměrem ČNB přitom je, aby byly žádosti o licence skutečně kvalitní, přičemž v tomto kontextu máme zkušenost, že je ČNB ochotna např. diskutovat některé problematické části žádosti za účelem jejich vyřešení a zpreciznění celé žádosti. V konečném důsledku tak ČNB směřuje k tomu, aby všechny licencované subjekty v České republice byly kvalitními institucemi s reálným a proveditelným obchodním plánem.