Aktuální rozsudek Nejvyššího správního soudu ukazuje, že nezveřejnění účetní závěrky může znamenat skutečné problémy. Jaký reálný dopad bude mít v praxi, jsme pro vás shrnuli v článku.
Dne 5. 2. 2026 vynesl Nejvyšší správní soud („NSS“) rozsudek 6 Afs 122/2025-30, který řešil správnost postupu finančního úřadu, jenž shledal společnost vinnou z přestupku nezveřejnění účetní závěrky. Ačkoliv uloženým trestem bylo v tomto případě „pouhé napomenutí“, což v porovnání s pokutou, která může dle zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v aktuálním znění („ZoU“) § 37a odst. 4 písm. b) dosahovat až 3 % hodnoty aktiv celkem, vypadá zanedbatelně, společnost se proti postupu finančního úřadu ohradila. Napadla mimo jiné skutečnost, že si finanční úřad vyhledával informace ve veřejných rejstřících z vlastní iniciativy a že nezveřejněním účetní závěrky nedošlo k narušení veřejného zájmu.
NSS konstatoval, že finanční úřad tím, že z vlastní iniciativy (tj. bez vědomí společnost) nahlédl do sbírky listin obchodního rejstříku prostřednictvím veřejně přístupného portálu a zjistil tak spáchání přestupku podle § 37a odst. 1 písm. n) ZoU, neporušil zákon. Naopak postupoval zákonným způsobem, konkrétně v souladu se zásadou vyhledávací dle § 78 zákona č. 280/2009 Sb., daňový řád, ve znění pozdějších předpisů. NSS také uvedl, že v případě, kdy se správní orgán (finanční úřad) dozví o okolnostech nasvědčujících spáchání přestupku podle ZoU, je povinen zahájit o něm řízení.
Dále NSS konstatoval, že společnost nezveřejněním účetní závěrky naplnila skutkovou podstatu přestupku dle § 37a, odst. 1, písm. n) ZoU a dle judikatury NSS v obvyklých případech, kdy neexistují významné mimořádné okolnosti vylučující společenskou škodlivost, je jednání naplňující formální stránku přestupku (tj. nezveřejnění) také jednáním naplňujícím materiální stránku přestupku (tj. narušení veřejného zájmu – např. zájmu obchodních partnerů a věřitelů).
Tento rozsudek potvrdil pravomoci finančních úřadů. Jasně v něm zaznívá, že finanční úřady mohou v rámci své činnosti nahlížet do sbírky listin obchodního rejstříku pro ověření plnění povinností daňového subjektu při správně daní. Pokud při této činnosti nebo jinak zjistí porušení povinností zveřejnění účetní závěrky, které ukládá ZoU, pak musí zahájit řízení o přestupku. Připomeňme si, že za nezveřejnění účetní závěrky může hrozit pokuta až 3 % celkových aktiv (případně konsolidovaných celkových aktiv v případě konsolidované účetní závěrky). Nezveřejnění může být signálem pro finanční správu se touto problematikou začít intenzivněji zabývat. Společnosti se tak nemohou spoléhat na to, že jim vlastně „nic nehrozí“, dokud neobdrží výzvu od rejstříkového soudu. Protože správním orgánem v případě nezveřejnění účetní závěrky není pouze rejstříkový soud, který postupuje dle § 104 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů, v aktuálním znění („rejstříkový zákon“), ale právě i finanční úřad, který však postupuje podle § 37a ZoU.
ZoU ukládá v § 21a povinnost zveřejnit účetní závěrku všem účetním jednotkám, které se zapisují do veřejného rejstříku, nebo těm, kterým tuto povinnost stanoví zvláštní právní předpis. Pokud má společnost povinný audit podle § 20 ZoU, potom má povinnost zveřejnit i výroční zprávu.
Rozsah zveřejňovaných informací z účetní závěrky se může lišit. Například mikro a malé účetní jednotky bez povinného auditu nemají povinnost zveřejňovat výsledovku (§ 21a odst. 9 ZoU). Oproti tomu povinně auditované účetní jednotky mají povinnost zveřejnit účetní závěrku v rozsahu a znění, ve kterém byla ověřena auditorem (včetně celé výroční zprávy).
ZoU stanovuje také lhůty pro zveřejnění. Pro povinně auditované společnosti platí, že musí zveřejnit účetní závěrku včetně výroční zprávy do 30 dnů od ověření auditorem a po schválení příslušným orgánem. A to po splnění obou podmínek, nejpozději však do 12 měsíců od rozvahového dne. Účetní jednotky bez povinného auditu zveřejní účetní závěrku nejpozději do 12 měsíců od rozvahového dne.
Nicméně listiny, které jsou povinně zveřejňovány, nejsou uvedeny jen v ZoU, ale také v rejstříkovém zákoně. Často se například zapomíná u neauditovaných mikro a malých účetních jednotek na zveřejnění zprávy o vztazích.
Jak již bylo uvedeno výše, za přestupek nezveřejnění účetní závěrky hrozí dle ZoU pokuta až do výše 3 % hodnoty aktiv celkem. Dále také pokuta od rejstříkového soudu, a to až do výše 100 tisíc Kč. Pokutu může rejstříkový soud udělit, pokud nedojde ke zveřejnění závěrky ani na základě jeho výzvy. V extrémních případech může rejstříkový soud zahájit i řízení o zrušení společnosti. Je také vhodné připomenout, že nesplnění zákonných povinností společnosti může být chápáno jako nesplnění péče řádného hospodáře, a sankce tak mohou dopadnout i na statutární orgány.
Semináře, webcasty, pracovní snídaně a další akce pořádané společností Deloitte.
