Právo 

Transparentní prodej firmy

V posledních několika letech jsme svědky téměř zlatých časů pro vlastníky firem, kteří uvažují o jejich prodeji. Ekonomika i podniky prožívají konjunkturu, úrokové sazby jsou stále nízké, signály jejich brzkého zvyšování motivaci investorů kupovat právě nyní podíly v úspěšných firmách ještě zvyšují, a investoři se zájmem o koupi si tak u těch úspěšnějších doslova podávají dveře.

Silná konkurence mezi zájemci o koupi firem vytváří tlak nejen na finanční a další parametry jejich nabídky, ale i na rychlost uzavření a vypořádání celé transakce. Někteří investoři jsou tak nyní ochotni akceptovat daleko vyšší míru rizika například i zkrácením či zúžením, někdy i úplným vypuštěním, procesu prověření stavu dané firmy, tzv. due diligence, v zájmu urychlení celého obchodu. To může představovat výhodu pro prodávajícího, často však jen zdánlivou. Nedostatečná prověrka předmětu koupě zájemcem o koupi před uzavřením transakce je pak totiž v budoucnu často zdrojem sporů mezi původním vlastníkem firmy a novým investorem.

Už i základní právní rámec nejběžnější kupní smlouvy požaduje od prodávajícího upozornit kupujícího na vady předmětu koupě. V prostředí fúzí a akvizic podniků je tato povinnost už dlouhá desetiletí chápána podstatně šířeji prostřednictvím vžité koncepce ujištění prodávajícího ohledně stavu nejen samotné kapitálové účasti, která je předmětem prodeje (podílů či akcií), ale i dané firmy ve všech možných ohledech její činnosti.

Odpovědnosti za určité vady oproti stavu firmy deklarovanému při jejím prodeji se pak prodávající může zprostit právě jen, pokud na tyto vady kupujícího upozornil, nebo mu umožnil se s nimi seznámit, například poskytnutím co nejpodrobnějších podkladů pro due diligence kupujícího.

Riskantní postup investorů při akvizici firmy bez obvyklého due diligence se tak v důsledku může obrátit proti původnímu podnikateli, kterému neumožnil odkrýt kupujícímu případné kostlivce ve skříni. Vyplývající spory pak zatěžují obě stany významnými náklady, kterým bylo možno předejít. Prodávající však může v transakčním procesu převzít aktivnější roli a kupujícímu prověrku firmy zajistit sám jako tzv. Vendor’s due diligence. Může si nechat stav firmy zmapovat s pomocí příslušných odborníků a výsledná zjištění, která představují potenciální újmu pro kupujícího, s ním řešit transparentně už v rámci transakčních jednání, a dosáhnout tak jasného rozdělení rizik mezi stranami. Každý investor sice může na transakční rizika reagovat snížením kupní ceny, teprve tím však dá prodávajícímu nabídku, která je na trhu skutečně srovnatelná s jinými. Pokud na ni prodávající přistoupí, má navíc významně vyšší jistotu, že mu výnos z prodeje firmy i v budoucnu zůstane, a to patří při prodejích firem mezi to nejpodstatnější.

(Článek vyšel také jako komentář v rubrice Leaders Voice, HN 29. 10. 2018)

Článek je součástí zpravodaje dReport – prosinec 2018, Právní novinky.

Vendor’s due diligence Transparentní prodej firmy dReport zpravodaj
Právo 

Česko patří mezi státy, které vnitrostátně upravily definici rodinného podnikání. Deloitte Legal se podílel na její přípravě

Rodinné firmy je třeba považovat za významný prvek české ekonomiky, který stojí za to podporovat. Často totiž působí v regionech, kde vytvářejí další pracovní místa a udržují regionální produkty, zvyšují lokální zaměstnanost a fungují jako prevence vylidňování venkova. Rovněž vykazují poměrně vysokou stabilitu, a mohou tak být oporou ekonomiky i v dobách recese. Doposud u nás ale chyběla vnitrostátní úprava, která by jasně definovala rodinné podnikání jako takové. 

18. 6. 2019
Právo 

Budoucí výzvy startupových společností: Co se může stát, pokud nevěnujete pozornost red flagům?

Když do vyhledávače zadáte slovo „compliance“, okamžitě se vám objeví více než 1 miliarda výsledků. V posledních letech se na veřejnosti propíralo nemalé množství podnikových skandálů, což odbornou i laickou veřejnost přimělo zamyslet se nad tématem compliance víc než kdy předtím. Compliance by vaší pozornosti nemělo ujít zejména, pokud vaše společnost patří na trhu k těm rychle rostoucím. Jak předejít komplikacím, které mohou vést k trestnímu stíhání, obrovským finančním ztrátám či dokonce zániku společnosti? 

14. 6. 2019
Právo 

Zásadní novinky v cenové regulaci zdravotnických prostředků: nový cenový předpis účinný již od 1. června 2019

Ve středu 29. května 2019 zveřejnilo Ministerstvo zdravotnictví na svých internetových stránkách nový cenový předpis 1/2019/CAU ze dne 22. května 2019, o regulaci cen zdravotnických prostředků („cenový předpis“). Nový cenový předpis nahradí doposud platnou právní úpravu z roku 2012, a to s účinností již od 1. června 2019. Co nový cenový předpis přináší? Vybrané aspekty shrnujeme níže. 

4. 6. 2019