Právo 

Transparentní prodej firmy

V posledních několika letech jsme svědky téměř zlatých časů pro vlastníky firem, kteří uvažují o jejich prodeji. Ekonomika i podniky prožívají konjunkturu, úrokové sazby jsou stále nízké, signály jejich brzkého zvyšování motivaci investorů kupovat právě nyní podíly v úspěšných firmách ještě zvyšují, a investoři se zájmem o koupi si tak u těch úspěšnějších doslova podávají dveře.

Silná konkurence mezi zájemci o koupi firem vytváří tlak nejen na finanční a další parametry jejich nabídky, ale i na rychlost uzavření a vypořádání celé transakce. Někteří investoři jsou tak nyní ochotni akceptovat daleko vyšší míru rizika například i zkrácením či zúžením, někdy i úplným vypuštěním, procesu prověření stavu dané firmy, tzv. due diligence, v zájmu urychlení celého obchodu. To může představovat výhodu pro prodávajícího, často však jen zdánlivou. Nedostatečná prověrka předmětu koupě zájemcem o koupi před uzavřením transakce je pak totiž v budoucnu často zdrojem sporů mezi původním vlastníkem firmy a novým investorem.

Už i základní právní rámec nejběžnější kupní smlouvy požaduje od prodávajícího upozornit kupujícího na vady předmětu koupě. V prostředí fúzí a akvizic podniků je tato povinnost už dlouhá desetiletí chápána podstatně šířeji prostřednictvím vžité koncepce ujištění prodávajícího ohledně stavu nejen samotné kapitálové účasti, která je předmětem prodeje (podílů či akcií), ale i dané firmy ve všech možných ohledech její činnosti.

Odpovědnosti za určité vady oproti stavu firmy deklarovanému při jejím prodeji se pak prodávající může zprostit právě jen, pokud na tyto vady kupujícího upozornil, nebo mu umožnil se s nimi seznámit, například poskytnutím co nejpodrobnějších podkladů pro due diligence kupujícího.

Riskantní postup investorů při akvizici firmy bez obvyklého due diligence se tak v důsledku může obrátit proti původnímu podnikateli, kterému neumožnil odkrýt kupujícímu případné kostlivce ve skříni. Vyplývající spory pak zatěžují obě stany významnými náklady, kterým bylo možno předejít. Prodávající však může v transakčním procesu převzít aktivnější roli a kupujícímu prověrku firmy zajistit sám jako tzv. Vendor’s due diligence. Může si nechat stav firmy zmapovat s pomocí příslušných odborníků a výsledná zjištění, která představují potenciální újmu pro kupujícího, s ním řešit transparentně už v rámci transakčních jednání, a dosáhnout tak jasného rozdělení rizik mezi stranami. Každý investor sice může na transakční rizika reagovat snížením kupní ceny, teprve tím však dá prodávajícímu nabídku, která je na trhu skutečně srovnatelná s jinými. Pokud na ni prodávající přistoupí, má navíc významně vyšší jistotu, že mu výnos z prodeje firmy i v budoucnu zůstane, a to patří při prodejích firem mezi to nejpodstatnější.

(Článek vyšel také jako komentář v rubrice Leaders Voice, HN 29. 10. 2018)

Článek je součástí zpravodaje dReport – prosinec 2018, Právní novinky.

Vendor’s due diligence Due Dilligence Transparentní prodej firmy dReport zpravodaj
Technologie  Právo 

Etické aspekty využití umělé inteligence v soudních systémech

Využití umělé inteligence (AI) v soudních systémech má zlepšit efektivitu a kvalitu soudnictví. Aby však mohla sloužit občanům i soudům, je třeba ji využívat zodpovědně, respektovat základní práva jedinců a přitom mít na paměti některé základní zásady jako transparentnost, nediskriminace, kvalita a bezpečnost. Jak velká je pravděpodobnost, že naše práva budou v soudních síních svěřena algoritmům? 

18. 3. 2019
Právo 

Proč je dobré mít silný a nezávislý soutěžní úřad?

Interakce firem na trhu je silně regulovaná a soutěžní úřady mají dbát na to, aby se firmy mohly potkat v rovném boji. V konkurenčním prostředí roste tlak na efektivitu. Aby firmy obstály, musí neustále přicházet s kvalitním a inovativním zbožím za lepší ceny. Prospěch z toho nemají pouze spotřebitelé. Vyšší koupěschopnost spotřebitelů a růst produkce firem v konečném důsledku přispívají k růstu celé ekonomiky. Pokud se bude hrát podle stanovených pravidel, firmy budou i nadále nuceny nabízet široký výběr kvalitních a inovativních výrobků za nízké ceny. 

15. 3. 2019
Technologie  Právo 

TechLaw zpravodaj: E-commerce, blockchain a fintech [březen 2019]

V únoru došlo v Itálii ke schválení průlomového zákona, podle nějž budou smart contracts oficiálně postaveny na roveň smlouvám. V Evropském parlamentu se budou v prvním čtení projednávat návrhy dvou nových směrnic, a to směrnice o některých aspektech smluv o prodeji zboží a směrnice o některých aspektech smluv o poskytování digitálního obsahu a digitálních služeb. 

12. 3. 2019