Právo 

Jak může odhalování účelových znaleckých posudků pomoci ve vytěsňovacích sporech?

Soudní spory o dorovnání přiměřeného protiplnění za „vytěsněné“ akcie menšinových akcionářů generují velké množství informací, které jsou relevantní pro oceňování podniků. Cílem vytěsňovacích sporů je totiž určení přiměřeného protiplnění (jež provádí soud), pro který bývá rozhodující odhad spravedlivé hodnoty akcie (jenž provádí znalci). Klíčovou roli v těchto sporech tedy hrají znalecké posudky. Jaké informace o nich lze vyčíst z veřejně dostupných soudních rozhodnutí? A jak je advokáti, znalci a další účastníci sporů mohou v praxi využít?

Jaké informace veřejně dostupná soudní rozhodnutí týkající se vytěsnění nabízejí?

  • Názory stran sporu. Odůvodnění soudních usnesení obsahují popis skutečností a důkazů, které soud při formování svého názoru uvažoval, tedy i popis argumentů stran sporu. Ty se často nekryjí s výroky znaleckých posudků, ale představují samostatný komplexní argumentační proud. Klíčovou osobou je v jejich tvorbě právní zástupce, někdy ve spolupráci s odborným (ekonomickým) poradcem. Soudní usnesení zachycují vývoj diskuze, tj. zmiňují postupně prezentované argumenty a protireakce.
  • Názory znalců. V odůvodnění soudních usnesení nacházíme i shrnutí znaleckých výroků – ať už z jejich posudků, odborných vyjádření či ústních jednání. Rovněž je uváděno, kdo si služby daného znalce objednal.
  • Názor soudu. Podle ustálené soudní judikatury soudy primárně nehodnotí otázky povahy odborné, nýbrž právní. Tato problematika ale není černobílá. Ústavní soud ve svém nálezu (sp. zn. III. ÚS 647/15 ze dne 27. listopadu 2018, odst. 32) uvedl, že „ne vždy jsou řešené, zpravidla ekonomické otázky natolik odborné povahy, aby soudce (…) nebyl s to identifikovat některá možná pochybení ve znaleckém posouzení a ta pak procesně předpokládaným způsobem verifikovat a následně odstranit.“ Soudy se každopádně s jednotlivými argumenty (zejména posudky) stran musí určitým způsobem vypořádat, a to ve svém rozhodnutí zdokumentovat. V odůvodněních soudních rozhodnutí jsou pak k vidění nejen nekonfliktní běžné postupy, ale také razantnější výroky či skutková (odborná) hodnocení, která mohou být považována za chybná.
  • Ustálená judikatura. Z usnesení Nejvyššího soudu a nálezů Ústavního soudu přebírají soudy tzv. ustálenou judikaturu, která je relevantní i pro znalce (například definice spravedlivé hodnoty akcie, použitelnost diskontu za omezenou obchodovatelnost apod.).

Vzhledem k rozsáhlosti a složitosti oceňovací problematiky jsou veřejně dostupná soudní usnesení jen stručným zdrojem informací, který může být v různé míře nepřesný. Při studiu celého spisu, jenž však není veřejný, se typicky odkrývá komplexnost celého sporu.

Pokud ze soudních usnesení sestavíme přehled o tom, kdo, co a k jakému (oceňovacímu) sporu na odborné úrovni uvedl, případně na co v daném sporu reagoval, získáme přehled o tom:

  • jaká témata jsou předmětem sporů nejčastěji,
  • jaké argumenty jsou pro odůvodnění dané metody typicky používány (ze strany znalců a stran sporu) a jaké argumenty jsou ty „vítězné“,
  • jaká je úspěšnost znalců optikou objektivní (zda soud založil svůj výrok na daném posudku) i subjektivní (tedy z hlediska slovního hodnocení ze strany soudů a stran),
  • v jakých oblastech se vyskytují metodické nedostatky.

Následné propojení informací ze soudních usnesení s databází znaleckých posudků může přinést poměrně jasnou představu o obvyklých i neobvyklých metodách jednotlivých znalců, z níž vyplyne případná účelovost či chybnost jejich postupů. Takové informace mohou využít advokáti, znalci, častí účastnící zmíněných sporů, ale i také odborníci, kteří pomáhají kultivovat oceňovací praxi. Informace o konzistentnosti znaleckých kanceláří představují určitou známku kvality, a proto by měly být přirozeným předmětem zájmu všech, kdo posudky hodnotí.

Na základně nedávných usnesení soudů lze říci, že mezi časté předměty diskuze patřila zejména tato témata:

  • ocenění podle ceny akcie na burze a podle soukromých transakcí s akciemi dané společnosti,
  • přirážka za velikost v odhadu nákladů vlastního kapitálu (diskontní míra),
  • datum ocenění,
  • rozlišení mezi právními a odbornými otázkami, finanční plán a terminální hodnota či standard hodnoty.

V Deloitte u častých témat soudních sporů a rozhodnutí zároveň evidujeme, která strana dané argumenty použila a jak byly soudem hodnoceny. Databázi těchto argumentů pak v našem týmu pro finanční poradenství dlouhodobě používáme, a to zejména při kontrole toho, zda znalecké posudky nevykazují známky účelové argumentace (tedy známky takové volby metod a předpokladů, které se vymykají běžné praxi daného znalce). Současně takto získáváme širší přehled o oceňovacích metodách používaných v českém prostředí.

Zjištění dosažená v soudních sporech přispívají k rozvoji české oceňovací praxe

Na základě výše uvedených informací a naší zkušenosti lze konstatovat, že (v případě zapojení relevantních znalců) probíhá vysoce odborná diskuze, která často zachází do velkého detailu a posouvá hranice poznání v oblasti oceňování. Bohužel z pohledu širší oceňovací komunity je také pravdou, že dokumenty, v nichž jsou tyto odborné diskuze prezentovány (znalecké posudky, odborná vyjádření), nejsou veřejné, a proto řada zajímavých, ale i zcela metodologicky chybných argumentačních linek zůstává zapomenuta ve spisu. Strany sporu, znalci či jiní poradci typicky pro zachování mlčenlivosti, vyvarování se střetu zájmů či z jiných důvodů (např. časových) nemají motivaci proběhlou odbornou diskuzi prezentovat veřejně. Z pohledu rozvoje poznání v oblasti oceňování je to nepochybně škoda – vyšší publicita by podpořila korektní inovativní oceňovací postupy (které by mohly být odbornou veřejností dále rozvíjeny), ale přispěla by i k eliminaci těch chybných, které by byly oceňovací komunitou odmítnuty, a nedocházelo by tak k jejich recyklaci na různých sporech.

Vytěsňovací spory dReport zpravodaj

Nadcházející akce

Semináře, webcasty, pracovní snídaně a další akce pořádané společností Deloitte.

    Zobrazit vícearrow-right