Nový zákon implementuje rovnou dvě důležitá nařízení Evropské unie – nařízení Markets in Crypto-Assets („MiCA“), které reguluje trh s kryptoaktivy, a nařízení Digital Operational Resilience Act („DORA“), upravující odolnost finančního sektoru jako celku. Tato legislativa tudíž zavádí úplně nová pravidla pro dosud neregulovanou oblast trhu s kryptoaktivy a současně stanoví jako kontrolní orgán pro tento sektor Českou národní banku (ČNB).

V souvislosti se schválením nového zákona o digitálních financích vzniká pro ČNB jakožto regulátora této nové oblasti mnoho nových pravomocí a povinností. Bude to právě ona, kdo bude dohlížet na dodržování pravidel, vést záznamy o činnostech subjektů poskytujících služby souvisejícími s kryptoaktivy a vydávajících tokeny a také udělovat provozní licence. Zákon, stejně jako obě evropská nařízení mají za cíl učinit trh s kryptoměnami více regulovaný, stabilní a bezpečný, především za účelem ochrany spotřebitelů.

Kontrolní povinnosti České národní banky

Kontrolní povinnosti ČNB zahrnují, mimo jiné, povinnost poskytovatelů služeb souvisejících s kryptoaktivy, kteří uchovávají prostředky svých zákazníků, zajistit minimálně jednou ročně ověření ochrany svěřených prostředků auditorem. Dále jsou tyto subjekty povinny předložit ČNB ověřenou účetní závěrku.

Tato kontrolní činnost se rovněž vztahuje i na povinnost informační. Vydavatelé tokenů a poskytovatelé krypto služeb musí sdílet informace potřebné pro posouzení „obezřetnostních“ požadavků. V tomto momentě však zatím není známa forma, lhůty ani způsoby ověření, stanoví si je totiž ČNB následně sama.

Další povinností ČNB je vést na svých internetových stránkách seznam bílých knih tokenů. Bílá kniha, tzv. „White paper“, je dokument, jehož účel je seznámit veřejnost s kryptoaktivem (tokenem), popsat jeho vlastnosti a uvést příklady jeho využití. Na stránkách by měl být uveden také seznam všech vydavatelů tokenů a poskytovatelů služeb souvisejících s kryptoaktivy v České republice.

Odborná způsobilost

Zákon dále stanoví požadavky na odbornou způsobilost pro poskytování poradenství v oblasti kryptoaktiv. Odborná způsobilost se v něm definuje jako schopnost zákazníkovi řádně vysvětlit povahu kryptoaktiv, poskytnout mu relevantní doporučení a znalost regulací.
Tyto znalosti jsou pak blíže popsány jako znalosti v rozsahu odborného minima o finančním trhu, základní znalosti o subjektech nabízejících služby s kryptoaktivy a fungování krypto trhu jako celku a také znalosti regulace nabízení kryptoaktiv a služeb s nimi spojenými. Je zajímavé, že zákon do odborných znalostí zahrnuje i etické standardy.
Úprava požadavků na odbornou způsobilost zatím však působí poněkud neurčitě. Například nedefinuje, co znamená „znalost v rozsahu odborného minima“ nebo zda do odborných znalostí musíme zahrnout znalost všech kryptoaktiv nabízených veřejnosti, nebo pouze těch, ohledně kterých poskytujeme poradenství. Nejen z tohoto důvodu je pravděpodobné, že zákon bude postupně doplňován formou praktického výkladu.

Dohledové a vyšetřovací pravomoci ČNB

U těchto pravomocí zákon odkazuje především na nařízení MiCA, konkrétně na článek č. 94. Tento článek zahrnuje mimo jiné následující vyšetřovací a dohledové pravomoci:

• Požadovat poskytnutí informací a dokumentů od kterékoliv osoby, kterou kontrolní orgán shledá důležitou pro plnění své kontrolní a regulatorní činnosti.
• Právo pověřit auditory ověřením nebo vyšetřováním.
• Právo pozastavit nebo zakázat poskytování služeb souvisejících s kryptoaktivy a zároveň požadovat převod stávajících smluv na jiného poskytovatele služeb. V krajních případech nařídit okamžité ukončení činnosti bez přechozího upozornění nebo stanovení lhůty.
• Požadovat změnu propagačních sdělení poskytovatele služeb nebo vydavatele tokenu, případně požádat o úpravu bílé knihy nabízených tokenů.
• Zakázat veřejné nabízení a obchodování s kryptoaktivy na obchodní platformě.
• Požadovat odstranění fyzické osoby z vedoucího orgánu vydavatele tokenů.

Nebude-li mít kontrolní orgán k dosažení ukončení porušování nařízení dostupné účinné prostředky, může požádat o provedení těchto opatření i třetí stranu nebo orgány veřejné moci. To jsou například poskytovatelé hostingových služeb, veřejné rejstříky či veřejné domény.
Toto je výčet jen několika z pravomocí, které ČNB tímto zákonem získá, a je z nich jasně zřetelné, že umožňují důkladné a rozsáhlé monitorování a regulaci v oblasti trhu kryptoaktiv.

Sankce a přestupky

Co se týče případných sankcí a přestupků, je v zákoně z části odkazováno opět na nařízení MiCA, ale některé jsou také přímo obsaženy v českém zákoně. Mimo jiné zákon popisuje právo ČNB opakovaně udělit donucovací pokutu ve výši 5 000 000 Kč. ČNB tedy ve smyslu tohoto zákona působí nejen jako kontrolní, ale rovněž i jako sankční orgán. Nicméně následné vymáhání a výběr pokut provádí celní úřad.

Časový harmonogram

Novela zákona byla nedávno podepsána prezidentem a 14. 2. 2025 oficiálně vstoupila v platnost.
Implementací tohoto zákona si Česká republika zajistila prvenství v legislativní oblasti digitálních financí, minimálně v západních zemích. ČNB se tímto dostává do popředí zájmu jako regulatorní a kontrolní orgán. K tomuto prvenství přispívá i zájem ČNB zařadit bitcoin do strategických devizových rezerv.

Závěrem lze říci, že aktuální období je pro trhy s kryptoaktivy značně turbulentní, a to nejen z hlediska samotné volatility a růstu cen nebo přístupu nového amerického prezidenta ke kryptoměnám, ale také vzhledem k řadě nových opatření v legislativě. V současné době se navíc na poli Evropské unie jedná o směrnici DAC 8, která je zaměřena na transparentnost a zlepšení výměny informací na trhu s kryptoaktivy.

Všechny tyto legislativní úpravy budou mít velký dopad na celkové odvětví kryptoaktiv a jeho budoucí vývoj. Současné změny jsou spíše legislativního (právního) charakteru a v oblasti daní nedochází kromě zavedení časového testu a hodnotového limitu pro osvobození příjmů z převodu kryptoaktiv u fyzických osob k významným změnám. Dá se ale očekávat, že další změny v budoucnu zcela jistě přijdou, a je důležité na ně být připraveni. My pro vás budeme tuto oblast nadále sledovat.