Právo 

Legal News [listopad 2022]: NS řešil střet zájmů mezi jednatelem a společností 

Převratným rozsudkem velkého senátu vykládá Nejvyšší soud střet zájmů mezi jednatelem a společností v souvislosti s rozhodčí smlouvou. Judikát se spisovou značkou 31 Cdo 1640/2022 zasahuje nejen do praxe práva obchodních společností, ale jeho dopad se velmi pravděpodobně promítne do právních jednání obecně. Podrobnosti o tomto rozsudku, ale i další novinky z aktuální judikatury najdete v našem článku.

Střetem zájmů mezi jednatelem a společností v souvislosti s rozhodčí smlouvou se zabýval velký senát občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ve svém nejnovějším rozsudku sp. zn. 31 Cdo 1640/2022. Velký senát se vyjadřoval konkrétně k aplikaci ustanovení zákona o obchodních korporacích o střetu zájmů na rozhodčí smlouvu a k následkům porušení pravidel o střetu zájmů. U první otázky dospěl k závěru, že § 55 ZOK tedy povinnost jednatele informovat (v tomto případě) valnou hromadu dopadá na všechny smlouvy uzavírané mezi členem voleného orgánu obchodní korporace a touto obchodní korporací. Ani rozhodčí smlouva tak není výjimkou. Velký senát to dovozuje nejen z jazykového výkladu, ale i ze skutečnosti, že rozhodčí smlouva jednoznačně zasahuje zájmy korporace, když jí v dané záležitosti odebírá právo na soudní ochranu. Jestliže tak (bývalý) jednatel neoznámil valné hromadě, že má v úmyslu uzavřít se společností rozhodčí smlouvu, nebyl oprávněn společnost při uzavírání smlouvy zastoupit. Důsledky jeho jednání ve střetu zájmů je nutné posoudit podle obecné úpravy zastupování v § 437 občanského zákoníku.

V tomto ohledu velký senát konstatoval, že v důsledku jednání zástupce v (nedovoleném) střetu zájmů zastoupený není (v případě nedostatku dobré víry třetí osoby v zástupčí oprávnění zástupce) jednáním zástupce vázán. Jde totiž o další ze situací překročení zástupčího oprávnění. Velký senát neshledal důvod posuzovat ho odlišně od jiných případů překročení zástupčího oprávnění, resp. jednání bez zástupčího oprávnění a konstatovat např. relativní či absolutní neplatnost takto uzavřené smlouvy, jak to činily nižší soudy. Pro úplnost dodal, že jedná-li zástupce, jehož zájmy jsou ve střetu se zájmy zastoupeného, je tímto jednáním zastoupený vázán vždy, byla-li třetí osoba (s níž zástupce jednal) v dobré víře, že zástupci svědčí zástupčí oprávnění (tj. že mezi zájmy zástupce a zájmy zastoupeného není rozpor, popř. že existující rozpor neomezuje zástupčí oprávnění zástupce).

Právo nemovitostí

Ve svém rozsudku sp. zn. 25 Cdo 1080/2022 se Nejvyšší soud zabýval skutkovou podstatou náhrady škody způsobené věcí, konkrétně zřícením budovy nebo odloučením její části dle § 2938 občanského zákoníku. Škodní událost v tomto případě spočívala ve zřícení schodiště, ke kterému došlo v důsledku degradace materiálu vlivem vlhkosti, která byla způsobena nevhodným konstrukčním uspořádáním, jež přispělo k hnilobě dřeva. Nejvyšší soud dovodil, že tento skutkový stav odpovídá výše uvedené skutkové podstatě za situace, kdy vada budovy nebo její nedostatečná údržba byly příčinou vzniku škody. Konstatoval, že vlastník budovy je povinen vykonávat dohled nad budovou a dostatečně ji udržovat. Plnění těchto povinností je vynucováno pohrůžkou objektivní odpovědnosti bez možnosti liberace. Odpovědnost vlastníka stavby za její zřícení totiž vychází z ústavního principu, že vlastnictví zavazuje a vlastník je povinen dbát na stav věcí ve svém vlastnictví. Vlastník tak odpovídá za to, že údržba jeho stavby je prováděna řádně tak, aby nedocházelo ke škodám na straně třetích osob v důsledku zřícení stavby a také za nesprávnou či nevhodnou činnost třetích osob zmocněných vlastníkem k údržbě stavby, i kdyby vycházely z pokynů odborníků nebo byly odborníky.

Za zmínku stojí také usnesení se sp. zn. 22 Cdo 3650/2021 týkající se zrušení a vypořádání spoluvlastnictví k nemovité věci. Nejvyšší soud potvrdil svou dosavadní ustálenou rozhodovací praxi, že pokud je v příslušném řízení vznesena námitka, že některý z účastníků řízení není vlastníkem spoluvlastnického podílu na nemovité věci a stav zápisů v katastru nemovitostí není v souladu se skutečným stavem, je soud povinen v takovém případě předběžně vyřešit otázku, které osoby jsou spoluvlastníky vypořádávané nemovitosti.

Z oblasti insolvenčního práva

Z oblasti insolvenčního práva vybíráme usnesení Nejvyššího soudu se sp. zn. 29 ICdo 57/2021, ve kterém Nejvyšší soud řešil platnost smlouvy uzavřené mezi společností s ručením omezeným na straně jedné a jejím jediným společníkem a jednatelem na straně druhé při nedodržení předepsané formy [notářský zápis nebo (jak je tomu i dle současného zákona o obchodních korporacích) písemná forma s úředně ověřenými podpisy]. Dospěl k závěru, že na povinnost dodržet zákonem požadovanou formu u této smlouvy (v daném případě se jednalo o dohodu o započtení), nemá žádný vliv okolnost, že účelu sledovaného jejím uzavřením mohla některá ze smluvních stran dosáhnout i prostřednictvím jednostranného právního úkonu. Podstatné je, že byl sjednán úkon dvoustranný (smlouva).

Další zajímavý insolvenční rozsudek s přesahem do transakčního práva má sp. zn. 29 ICdo 133/2020. Nejvyšší soud se zde zabýval otázkou, zda k ochraně věřitelů obsažené v zákoně o přeměnách přistupuje i další ochrana, tj. možnost napadat přeměnu na základě odpůrčích žalob, v daném případě odpůrčí žaloby podle insolvenčního zákona. Nejvyšší soud konstatoval, že zákon o přeměnách výslovně nevylučuje možnost napadnout projekt přeměny odpůrčí žalobou a výluku v tomto směru neobsahuje ani insolvenční zákon. S ohledem na zájem ochrany věřitelů a ve shodě s tím, co k dané problematice uvádí odborná literatura, Nejvyšší soud uzavírá, že nenalézá žádný důvod, který by měl bránit závěru, že projekt rozdělení lze napadnout odpůrčí žalobou podle insolvenčního zákona.

Další zajímavá judikatura

  • Dispozičním oprávněním k bankovnímu účtu ve vztahu k bezdůvodnému obohacení se Nejvyšší soud zabývá v rozsudku se sp. zn. 29 Cdo 3552/2020. Konstatoval, že dispoziční oprávnění k bankovnímu účtu zahrnuje také oprávnění k výběru finančních prostředků. Avšak další použití těchto prostředků a oprávněnost takového použití již není otázkou závislou na existenci či rozsahu dispozičního oprávnění, nýbrž na právních vztazích mezi majitelem účtu a touto oprávněnou osobou. V daném případě převedla osoba s dispozičními oprávněními z bankovního účtu žalobce peněžní prostředky na svůj účet. Pro zodpovězení otázky, zda se tím na úkor žalobce mohla bezdůvodně obohatit, je určující posouzení, zda se takový převod mohl opírat o řádný právní důvod. Nižší soudy vyhodnotily, že takovým dostatečným důvodem k převodu peněžních prostředků nemohla být sporná směnka. Nejvyšší soud to však neviděl tak jednoznačně a danou věc vrátil nižším soudům, aby se spornou směnkou a její platností blíže zabývaly.
  • Starší rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 26 Cdo 3352/2021 se řešil otázku, zda se i na usnesení shromáždění společenství vlastníků aplikují ustanovení občanského zákoníku o zdánlivosti právních jednání pro jejich neurčitost nebo nesrozumitelnost. Vzhledem k tomu, že rozhodnutí shromáždění SVJ je právním jednáním, Nejvyšší soud uzavřel, že se na něj vztahují i ustanovení občanského zákoníku o zdánlivosti právních jednání. Dané rozhodnutí je tak nutné posuzovat i z tohoto hlediska.

Rozsudek NSS na téma zastřeného právního úkonu v souvislosti s výplatou dividend

Číst více arrow-right-icon
Ilustrační obrázek: Rozsudek NSS na téma zastřeného právního úkonu v souvislosti s výplatou dividend
Deloitte Legal dReport zpravodaj

Nadcházející akce

Semináře, webcasty, pracovní snídaně a další akce pořádané společností Deloitte.

    Zobrazit vícearrow-right