Změny v praxi

Primární požadavky pro systém odměňování vychází z Nařízení (EU) č. 575/2013 (CRR) a směrnice 2013/36/EU (CRD). Podrobnější vymezení požadavků je potom obsaženo v Obecných pokynech EBA k řádným zásadám odměňování podle čl. 74 odst. 3 a čl. 75 odst. 2 směrnice CRD a k informacím zpřístupňovaným podle článku 450 nařízení CRR. Transpozice těchto pravidel do českého regulatorního rámce byla provedena formou vyhlášky č. 163/2014 Sb. o výkonu činnosti bank, spořitelních a úvěrních družstev a obchodníků s cennými papíry.

Co regulace přinesla?

Regulace upravuje všechny procesy související s odměňováním, od problematiky zásad odměňovaní a toho, co by měly obsahovat, správy a řízení procesu odměňování, do jednotlivých složek odměn a jejich limitů.

Důležitým aspektem pravidel je jejich všeobecný charakter, jelikož upravuje odměňování všech zaměstnanců, z kterých ale vyčleňuje takzvané  „vybrané pracovníky“, pro něž jsou pravidla přísnější.

Na co se soustředit?

Regulace ukládá finančním institucím povinně zavést zásady odměňování všech zaměstnanců, proto prvním krokem je dané zásady vytvořit, anebo porovnat existující zásady s tím, co regulace požaduje, a provést jejich aktualizaci. Obecné pokyny EBA říkají:

Zásady odměňování by měly obsahovat:

1. Výkonnostní cíle pro danou instituci, oblasti činnosti a zaměstnance;
2. metody měření dosažených výsledků, včetně výkonnostních kritérií;
3. strukturu pohyblivé složky odměny, včetně případných nástrojů, jejichž prostřednictvím jsou části pohyblivé složky odměny přiznávány;
4. opatření umožňující provádět u pohyblivé složky odměny předem stanovenou i následnou úpravu po zohlednění rizik.

Kromě výše uvedeného by zásady měly být „nejméně jednou ročně podrobovány centrálnímu a nezávislému vnitřnímu přezkumu“. Každá instituce je povinna zřídit výbor pro odměňování.

Kdo jsou pracovníci s podstatným vlivem na rizikový profil firmy?

Důležitým tématem jsou „vybraní pracovníci“. Jedná se o to, že instituce by měla identifikovat kategorii pracovníků, kteří mají podstatný vliv na rizikový profil společnosti. K určení zaměstnanců, kteří patří do této kategorie, slouží regulační technické standardy vydané Komisí EU, kde jsou přesně uvedena kvalitativní kritéria (např. na odměně nezáleží, pokud je pracovník členem vrcholného vedení nebo vedoucích orgánů) a kvantitativní kritéria (např. pracovníci s přiznanou odměnou ve výši minimálně 500 000 EUR za uplynulé účetní období, nebo 0,3 % počtu všech pracovníků s nejvyšší odměnou v porovnání s ostatními pracovníky dané banky za uplynulé účetní období). Pravidla pro odměňování této kategorie zaměstnanců jsou potom upravena přísněji.

Dále regulace přinesla nové mechanismy, které můžou být využity v procesu odměňování. Jedná se o tzv. claw back (zpětné vymáhání) a malus, které umožňují nejenom snížit pohyblivou složku odměny (malus), ale v případě claw back je možné, přiznanou složku odměny odebrat, pokud to bude vyžadovat situace.

Každá instituce musí stanovit vhodný poměr mezi pevnou a pohyblivou složkou odměny, v rámci limitu, který stanovuje regulace. Výše pohyblivé složky může být maximálně 100 % složky pevné. Je potřeba však zdůraznit, že EU v tomto směru nechala členským státům určitou volnost. Jelikož národní regulátor může dovolit akcionářům stanovit hranici až na 200 %.

Jaká je realita?

Velice zajímavý pohled nám poskytují statistiky a srovnání, které vypracovala EBA. Ty nám  poskytují přehled změn, ke kterým došlo z důvodu aplikace nových pravidel odměňování. Podle dat zveřejněných EBA se průměrný poměr mezí pohyblivou a pevnou složkou u pracovníků s vysokými odměnami stále snižuje, a to ze 127 % v roce 2014 na 101,08 % v roce 2017. Celkový počet pracovníku vydělávajících více než 1 milion eur se snížil z 5142 v roce 2015 na 4859 v roce 2017, avšak v roce 2016 číslo pracovníku bylo ještě nižší, a to 4597. Dále se změnil i počet pracovníků, kteří jsou označeni jako pracovníci s podstatným vlivem na rizikový profil společností – jejich počet klesnul z 67802 v roce 2015 na 53382 v roce 2016.

EBA dále prováděla srovnání (data z roku 2015) toho, jakým způsobem jednotlivé členské státy přistoupili k nastavování limitu mezi pohyblivou a pevnou složkou. Dvacet tři členských států stanovilo maximální limit mezi pohyblivou a pevnou složkou na poměr 1:1 (100 %), mezi nimi byla i Česká republika. Dalších šest států se rozhodlo pravidla zpřísnit, upravit a specifikovat. Itálie snížila maximum na 33 % u členů kontrolních orgánů. Dánsko uplatňuje maximum 50 % pro členy vrcholného vedení a řídícího orgánu. Belgie zavedla dvě alternativy, buď 100 %, ale s maximálním limitem 50 000 eur, nebo nižší poměr (50 %), přičemž se uplatní ta varianta, která je výhodnější pro pracovníka. Nizozemsko potom stanovilo maximum na 20 % pro domácí pracovníky, Kypr na 50 % a Island na 25 % pro všechny pracovníky.

Co se týká možností akcionářů schválit navýšení maximální hodnoty až do 200 %, regulátoři ve dvaceti členských státech tuto možnost akcionářům dávají. Naproti tomu Belgie, Rumunsko, Slovinsko, Slovensko, Švédsko a Island při transponování regulace do svého právního řádu ale tuhle možnost nezohlednily. Na Kypru, s ohledem na to, že základní poměr je 50 %, akcionáři mají možnost schválit zvýšení do 100 %. V Dánsku se rozhodli pro 200 %, ale tato možnost není pokud se jedná o členy vrcholného vedení a řídícího orgánu. V Nizozemsku je možnost zvýšit poměr až na 200 %, ale pouze u pracovníků z jiných než členských států EU.

Z výše uvedeného je zřejmé, že většina národních dohledových orgánů má naději v lepší budoucnost finančních trhů a nechávají volnější ruce subjektům, které regulují. Je to pozitivní zpráva, jelikož příliš regulovaný finanční trh, obzvlášť v dnešním světě, který se mění někdy až moc rychle, by se nestihl přizpůsobit a stal se neaktuálním. Avšak problematika odměňování pojatá v tomto článku je důležitou součástí základních evropských regulací a správné nastavení procesů odměňování zcela jistě patří k odpovědnosti compliance odděleníve bankovním sektoru.