Právo 

Legal News [srpen 2023]: Nová definice podnikatele v občanském zákoníku      

Kdo je povinen poskytnout bývalému nájemci náhradu za převzetí zákaznické základny a jaké jsou náležitosti stanov ohledně fondů, do nichž plyne část zisku akciové společnosti, tím vším se zabýval Nejvyšší soud. Více si o těchto rozsudcích, ale i o dalších judikátech si můžete přečíst na následujících řádcích aktuálních Legal News.

  • Ve starším rozsudku sp. zn. 33 Cdo 2919/2022 řeší Nejvyšší soud nové pojetí podnikatele v občanském zákoníku a jeho dopad na posuzování platnosti právního jednání v případě absence veřejnoprávního oprávnění k podnikání. V novém pojetí podnikatele byla opuštěna dřívější podmínka, podle níž je podnikatelem osoba nadaná podnikatelským oprávněním. Podnikatel je tudíž v rámci obecné definice vymezen podle reálné činnosti, nikoliv podle toho, zda má veřejnoprávní oprávnění k podnikání, či nikoliv. Pokud osoba vykonává činnost, která vykazuje charakteristické znaky podnikatele, považuje se za podnikatele, ač tuto činnost vykonává neoprávněně. Na toto pojetí navazuje úprava § 5 odst. 2 občanského zákoníku, která brání tomu, aby byl s absencí veřejnoprávního oprávnění spojován závěr o neplatnosti právního jednání bez toho, že by se ho dovolala dotčená strana. Nejvyšší soud tak vyhodnotil, že závěr odvolacího soudu, v němž stojí, že poskytne-li zápůjčku osoba bez příslušného oprávnění k poskytování spotřebitelských úvěrů, nejde o spotřebitelský úvěr a úprava zákona o spotřebitelském úvěru se na věc nevztahuje, je tak v rozporu s tímto ustanovením. Proti vůli dotčené strany totiž nelze zpochybnit povahu nebo platnost právního jednání jen proto, že jednal ten, kdo nemá ke své činnosti potřebné oprávnění nebo komu je činnost zakázána.
  • Ve svém nejnovějším rozsudku sp. zn. 21 Cdo 445/2023 se Nejvyšší soud zabývá otázkou, zda zaměstnanci, se kterým zaměstnavatel rozvázal neplatně pracovní poměr, přísluší náhrada mzdy za dobu, po kterou na vlastní žádost pobírá tzv. předčasný starobní důchod. Nejvyšší soud konstatoval, že pokud se zaměstnanec rozhodne požádat o předčasný důchod a ten je mu přiznán, nemůže vykonávat výdělečnou činnost v rozsahu, který zakládá účast na pojištění. Souběh výdělečné činnosti a výplaty předčasného starobního důchodu je zákonem vyloučen. Za takové situace se tak dovozuje, že nadále nemá být zdrojem příjmů zaměstnance mzda z dosavadního pracovního poměru, ale přiznaný důchod. Zaměstnanec tak ode dne, kdy mu byl tento důchod přiznán, nemá nárok na náhradu mzdy podle ustanovení § 69 odst. 1 zákoníku práce. Důvody, pro které se zaměstnanec rozhodl požádat o tzv. předčasný důchod, přitom nejsou relevantní.
  • Otázkou, jaké náležitosti má obsahovat úprava stanov akciové společnosti, kterou jsou zřízeny fondy, do nichž má být povinně odváděna část zisku, se Nejvyšší soud zabýval ve svém starším usnesení. S odkazem na své dřívější usnesení (R 9/2020) Nejvyšší soud dovodil, že pokud akciová společnost hodlá ve stanovách zřídit účelově vázané fondy tvořené ze zisku (do nichž je zisk povinně přidělován), musí stanovy společnosti upravit alespoň výši, do jaké budou tyto fondy naplňovány, nebo určit, jak velká část zisku do nich bude přidělována, jakož i konkretizovat účel, k němuž mají být prostředky z fondu použity (např. zda z fondů mohou být poskytována plnění osobám odlišným od akcionářů společnosti). Určují-li stanovy, že zisk je přidělován do účelově vázaných fondů, avšak neupravují, do jaké výše má být zisk do fondů přidělován, není takové ujednání pro valnou hromadu při rozdělování zisku závazné. Usnesení valné hromady tak nebude trpět vadou, nepřidělí-li zisk do těchto fondů. Naopak, bude-li zisk valnou hromadou do těchto fondů přidělen, nejde bez dalšího o důležitý důvod pro nerozdělení zisku mezi akcionáře.
  • V rozsudku sp. zn. 27 Cdo 2048/2021 řešil Nejvyšší soud otázky v oblasti právní úpravy povinné nabídky převzetí zejména stanovením doby rozhodné pro stanovení ceny za akcii při povinné nabídce převzetí. Ustálenou judikaturou byl dovozen princip, podle něhož je všem (menšinovým) akcionářům, kteří drží akcie stejného druhu a kterých se týká povinnost ovládajícího akcionáře učinit jim veřejný návrh smlouvy o koupi jejich akcií, zapotřebí poskytnout rovnocenné zacházení. Z tohoto důvodu Nejvyšší soud dovodil, že je úpravu § 183c odst. 3 obchodního zákoníku třeba vykládat tak, že posledním dnem šestiměsíční doby pro stanovení váženého průměru není den, který předchází dnu, v němž ovládající akcionář nabyl rozhodující podíl v cílové společnosti, nýbrž den, ve kterém ovládající akcionář splnil povinnost učinit veřejný návrh smlouvy. Nesplní-li ovládající akcionář svoji povinnost v zákonem stanovené lhůtě, poslední den šestiměsíční doby splývá s posledním dnem šedesátidenní lhůty určené v § 183b odst. 1 obchodního zákoníku.
  • Otázce, vůči komu může bývalý nájemce prostor pro podnikání uplatnit právo na náhradu za převzetí zákaznické základny, se Nejvyšší soud věnoval v rozsudku sp. zn. 26 Cdo 3644/2022. Ustanovení § 2315 občanského zákoníku, které tuto problematiku upravuje, výslovně neurčuje subjekt, jenž je povinen k poskytnutí náhrady. Systematicky je toto ustanovení zařazeno do právní úpravy nájemního poměru, tedy závazkového vztahu vznikajícího z dvoustranného právního jednání, konkrétně pak z nájemní smlouvy. Nájemní smlouva zavazuje zásadně jen smluvní strany a vůči jiným osobám působí pouze v případech stanovených v zákoně. Jestliže tedy není výslovně určeno, že k poskytnutí náhrady za výhodu získanou převzetím zákaznické základny vypovídaného nájemce je (může být) povinna i osoba, jíž pronajímatel přenechal stejný obchodní prostor do užívání po skončení nájmu s vypovězeným nájemcem (tj. nový nájemce), je namístě vycházet z úvahy, že z právního jednání smluvních stran nemůže zásadně vzniknout povinnost k plnění jiné (třetí) osobě bez jejího souhlasu. Nejvyšší soud tak dospěl k závěru, že ve sporu o zaplacení náhrady za převzetí zákaznické základny (§ 2315 o. z.) může být pasivně věcně legitimován jen (dřívější) pronajímatel. Tuto náhradu tak nelze požadovat po novém nájemci. To platí bez zřetele k tomu, zda výhodu plynoucí z tohoto převzetí získá (dřívější) pronajímatel, či nový nájemce.
Legal News

Nadcházející akce

Semináře, webcasty, pracovní snídaně a další akce pořádané společností Deloitte.

    Zobrazit vícearrow-right